股票代码：600270    股票简称：外运发展    编号：临2006-010号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　中外运空运发展股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年5月10日至18日采用通讯方式召开，董事会于2006年5月10日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议就通知的事项进行表决，通过了《关于审议公司广州市越秀区经营部营业地址变更的议案》，同意将公司广州市越秀区经营部的营业地址迁至：广州市番禺区钟村镇锦绣花园趣园10座47号铺。并授权公司总经理负责处理有关事宜。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十九日

　　证券代码：600270     证券简称：外运发展     编号：临2006-011号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　1、本次会议没有否决或修改提议的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开和出席情况

　　中外运空运发展股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月18日上午9：30分在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室以现场方式召开。受董事长委托，本次会议由董事总经理章冬先生主持。到会股东及股东代表共7人，共代表股数684,375,267股，占公司股份总数的75.581％。其中非流通股股东：中国外运股份有限公司、中国机械进出口（集团）总公司、首都旅游股份有限公司、北京农工商总公司、北京海诚电讯有限公司的授权代表5人，代表股份676,791,720股，占公司股份总额的74.744％；流通股股东授权代表共2人，代表股份7,583,547股，占公司股份总额的0.838％。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、提案审议和表决情况

　　1、通过了《关于审议2005年度董事会工作报告的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、通过了《关于审议2005年度监事会工作报告的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　3、通过了《关于审议2005年度财务决算报告的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　4、通过了《关于公司2005年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　5、通过了《关于审议2005年度利润分配的议案》，同意根据公司2005年度财务决算报告及信永中和会计师事务所审计报告确定的2005年末可供股东分配的利润金额，以公司2005年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金1元（含税）。总计派发现金90,548,172元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。利润分配后，公司股本总额保持不变。授权公司董事会在法定时限内实施。表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　6、通过了《关于审议2006年度财务预算的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　7、通过了《关于续聘北京信永中和会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的议案》，公司继续聘请信永中和会计师事务所担任本公司2006年的年度审计工作；根据《审计业务约定书》，公司就信永中和会计师事务所为公司完成的2005年年度审计工作支付约定的报酬共计人民币壹佰壹拾伍万元整，外勤费用按实报实销处理。表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　8、通过了《关于设立董事会战略委员会的议案》，同意公司董事会设立战略委员会，董事会战略委员会由张建卫先生、刘学德先生、章冬先生、刘洪苓女士、徐扬先生五位董事组成，由董事长张建卫先生担任召集人。董事会战略委员会以《中外运空运发展股份有限公司董事会战略委员会工作制度》作为履行职责的依据。表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　9、通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，公司与公司实际控制人－中国对外贸易运输（集团）总公司、公司控股股东－中国外运股份有限公司签署的《关于经常性关联交易的框架协议》的履行期限，按规定顺延至下一个年度股东大会。表决时，关联股东进行了回避。表决情况如下：

　　有效表决票数47,310,267股，同意47,310,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数39,726,720股，同意39,726,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　10、通过了《关于独立董事2005年度述职报告的议案》，表决情况如下：

　　有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　11、通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　　表决情况如下：有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　12、通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，修改后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　　表决情况如下：有效表决票数684,375,267股，同意684,375,267股，占有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。其中，非流通股股东有效表决票数676,791,720股，同意676,791,720股，占非流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数7,583,547股，同意7,583,547股，占流通股股东所持有效表决票数的100％；反对0股；弃权0股。

　　四、律师见证情况

　　本次会议经嘉博律师事务所王勋非律师见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、中外运空运发展股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　2、北京市嘉博律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十九日