证券代码：600366         证券简称：G韵升         编号：2006—012

　　宁波韵升股份有限公司第五届董事会

　　第二次会议决议公告暨关于召开

　　2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2006年5月18日以通讯方式召开，会议召开通知于2006年5月12日以书面方式通知了全体董事，会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、经投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于收购韵声(美国)公司的议案》。韵声(美国)公司设立于1995年11月25日，注册资本为36万美元，公司控股股东———韵升控股集团有限公司持有其100%的股权。为了提高公司的海外市场竞争能力，公司根据韵声(美国)公司(基准日为2006年2月28日)的账面净资产，以56.85万美元的价格收购韵升控股集团有限公司所持有的美国公司100%股权。

　　二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。因工作人员工作失误，在2005年年度股东大会通知中将《2005年度资本公积金转增股本的预案》合并在《2005年度利润分配预案》内，未作为单项议案通知，为规范公司运作，现提议对此议案予以补充通知和审议。

　　公司决定在2006年6月4日召开公司2006年第一次临时股东大会。

　　1、会议召开时间及地点、会期：2006年6月4日上午9:30在韵升大厦八楼会议室召开，会期半天。

　　2、本次股东大会拟审议的议案：

　　《2005年度资本公积金转增股本的预案》

　　该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　3、出席会议人员：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

　　4、会议登记办法：

　　凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股东帐户卡，于2006年5月29日(上午8：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司企划法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

　　联系电话：0574—87776939

　　传    真：0574—87776466

　　联 系 人：王萍

　　地    址：浙江省宁波市民安路348号

　　邮    编：315040

　　5、与会股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　宁波韵升股份有限公司董事会

　　2006年5月18日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　委托事项及对该议案行使何种表决权的具体指示：

　　审议《2005年度资本公积金转增股本的预案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

　　股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。

　　委托人签名：                             受托人签名：

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股东帐号：                     委托日期：

　　证券代码：600366             股票简称：G韵升             编号：2006—013

　　宁波韵升股份有限公司关于收购

　　韵声(美国)公司股权的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司的控股股东———韵升控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）达成协议，拟由本公司收购集团公司所持有的韵声(美国)公司(以下简称“美国公司”)100%的股权计36万股，收购价格为截止2006年2月28日经美国法定评估机构评估的净资产计56.85万美元。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是提高公司在海外市场的竞争能力，进一步推动公司持续健康的发展。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事会第二次会议审议通过的与本公司控股股东之间，因收购美国公司所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2006年5月18日，本公司与集团公司共同签署了《关于收购韵声(美国)公司股权的协议》（以下简称“收购协议”）。

　　鉴于美国公司是本公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易。本公司于2006年5月18日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购韵声(美国)公司股权的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。

　　按照《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　韵升控股集团有限公司概况

　　韵升控股集团有限公司成立于1992年，是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，目前的住所为宁波市江东区民安路348号，注册资本为4.2亿元，公司主营业务为项目投资。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　韵声(美国)公司概况

　　（一）注册资本：36万美元。

　　（二）注 册 地：美国旧金山市

　　（三）业务范围：市场调研、合资合作项目的洽谈与联络、产品出口以及原材料、设备进口等贸易业务。

　　（四）公司性质：有限责任公司

　　（五）成立日期：1995年11月25日

　　最近一期财务状况：美国公司经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表所列：

　　单位：美元

　　美国公司经评估后的资产总额为270.51万美元，净资产额为56.85万美元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2006年5月18日，本公司与集团公司公司签订了收购协议，本公司以评估事务所对美国公司截止2006年2月28日的净资产值作价，协议收购集团公司所持有的美国公司100%的股权计36万股。本公司将在2006年6月30日前以现金方式支付股权转让款50%计28.425万美元，并在美国政府办理工商变更登记手续后10个工作日内支付剩余的股权转让款50%计28.425万美元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易主要是提高公司在海外市场的竞争能力，进一步推动公司持续健康的发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司3名独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。关联交易的实现，有利于公司的长远发展。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第五届董事会第二次会议决议

　　（二）关于关联交易的独立董事意见

　　（三）关于收购韵声(美国)公司股权的协议

　　（四）资产评估报告

　　宁波韵升股份有限公司董事会

　　2006年5月18日