证券代码：000058、200058 　 证券简称：深赛格、深赛格B 　　公告编号： 2006—019

　　深圳赛格股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与公司流通A股股东的充分沟通，根据公司非流通A股股东深圳市赛格集团有限公司和广州福达企业集团有限公司提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行修改，将公司向流通A股股东定向转增股本，流通A股股东每10股获得3.7950股的转增股份，共计获得转增股份32,874,873股，相当于流通A股股东每10股获得2.9409股的对价股份，调整为公司向流通A股股东定向转增股本，流通A股股东每10股获得4.6445股的转增股份，共计获得转增股份40,233,322股，相当于流通A股股东每10股获得3.55股的对价股份。“深赛格（股票代码：000058）”将于2006年5月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　深圳赛格股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通A股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与公司流通A股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行以下修改：

　　原对价安排：

　　根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司将向流通A股股东转增股本，流通A股股东每10股获得3.7950股的转增股份，共计获得转增股份32,874,873股，非流通A股股份以此获得上市流通权。

　　流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的5,717,332股外，其余27,157,541股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号———信息披露（1）》的计算口径，以本次转增后的流通A股92,343,570股为基数，对价安排水平为27,157,541÷92,343,570=0.29409，故本次定向转增相当于流通A股股东每10股获得2.9409股的对价股份。

　　本次定向转增后，公司总股本从726,145,863股增加至774,071,490股，流通A股从86,626,238股增加至119,501,111股。

　　现修改为：

　　根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司将向流通A股股东转增股本，流通A股股东每10股获得4.6445股的转增股份，共计获得转增股份40,233,322股，非流通A股股份以此获得上市流通权。

　　流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的6,997,054股外，其余33,236,268股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。本次定向转增相当于流通A股股东每10股获得3.55股的对价股份。

　　本次定向转增后，公司总股本从726,145,863股增加至784,798,780股，流通A股从86,626,238股增加至126,859,560股。

　　除上述情况外，公司股权分置改革方案其他内容未作修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　就公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表的独立意见如下：

　　1、自公司2006 年4月29日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通A股股东通过多种渠道广泛地与流通A股股东进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通A股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通A股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通A股股东对流通A股股东权益的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，世纪证券的补充保荐意见如下：

　　1、深赛格股权分置改革方案的修改是公司非流通A股股东与流通A股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

　　2、深赛格股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通A股股东利益的原则，体现了非流通A股股东对流通A股股东利益的尊重。

　　3、深赛格股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市金杜律师事务所的补充法律意见如下：

　　“综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

　　调整后的股权分置改革方案尚需取得深圳市国资委的正式批准，并经公司股东大会及A股市场相关股东会议审议通过。”

　　公司本次股权分置改革方案的修改是在广泛听取流通 A 股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳赛格股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳赛格股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、深圳赛格股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、世纪证券有限责任公司关于深圳赛格股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市金杜律师事务所关于深圳赛格股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、深圳赛格股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案修改的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十九日