一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”或“公司”)董事会将作为征集人向全体流通股股东征集于2006年6月19日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议事项的投票表决权。

　　1、征集人申明

　　征集人保证：本投票委托征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺：将亲自出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本投票委托征集函的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：南方汇通股份有限公司

　　英文名称：SOUTH HUITON CO.,LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：南方汇通

　　股票代码：000920

　　公司法定代表人：黄纪湘

　　公司董事会秘书：高锡忠

　　公司注册地址：贵阳市国家高新技术产业开发区

　　公司办公地址：贵阳市都拉营

　　电话：0851-4470866

　　传真：0851-4470866

　　邮政编码：550017

　　公司国际互联网网址：http://www.southhuiton.com

　　公司电子信箱：msc@southhuiton.com

　　（二）征集事项

　　公司董事会将向公司流通股股东征集相关股东会议审议事项的投票表决权。

　　（三）本投票委托征集函签署日期

　　2006年5月19日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为公司召开的南方汇通股权分置改革相关股东会议而设立。

　　（一）相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月19日下午14：00

　　网络投票时间：2006年6月15日至6月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月15日至2006年6月19日的每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2006年6月15日上午9：30至2006年6月19日下午15：00之间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：南方汇通股份有限公司会议室

　　（三）会议方式：本次股东会议采取现场投票与网络表决相结合方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）股权分置改革相关股东会议基本情况请详见于5月22日在《证券时报》上刊登的《南方汇通股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月9日9:00起，至2006年6月18日17:00止。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截止2006年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写（见附件）。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件 ，本次征集投票权将由董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供以下文件：

　　（1）现行有效的法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户卡复印件；

　　个人股东须提供以下文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东本人签署的授权委托书原件；

　　股东可以先向公司指定传真机发送传真，将上述相关文件发送至董事会秘书处，确认授权委托。法人股东和个人股东可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达董事会秘书处。其中，信函以董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话， 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　在本次征集投票权截止时间（2006年6月18日17:00）之前，董事会秘书处收到挂号信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次征集投票权截止时间（2006年6月18日17:00）之前送达董事会秘书处的，则授权委托无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：南方汇通股份有限公司董事会秘书处

　　地址：贵阳市都拉营

　　邮政编码：550017

　　联系电话：0851-4470866

　　联系传真：0851-4470866

　　联系人：郑巍

　　五、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由天一致和律师事务所见证律师进行形式见证。经审核确认有效的授权委托将由天一致和律师事务所见证律师提交征集人。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月18日17:00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，符合本征集函“四、征集方案”中第二步所列示的文件要求。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都将具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东的利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2006年5月19日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　南方汇通股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　授权委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。授权委托人同时声明：若股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书仍然有效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托南方汇通股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年6月19日召开的南方汇通股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。

　　委托日期：2006年 月 日