保荐机构： 西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得甘肃省国资委的审批文件。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
4、本公司非流通股股东金塔县供销合作联社所持有的本公司股权正在转让过程中，若本次转让在本次股权分置改革前完成，则本次股权分置改革的对价由受让方支付。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股的方式支付对价。以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，即全体流通股股东可获得2100万股股份。
二、改革方案的追加对价安排
本方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺履行法定义务。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次会议的股权登记日：2006年6月6日
2、本次会议现场会议召开日：2006年6月19日
3、本次会议网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关股票自2006年5月15日起停牌，于2006年5月22日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月31日（含当日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与上交所的协商结果而定；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0937-2663908
传 真：0937-2618849
电子信箱：dhzyzqp@sina. com
公司网站：http://www.dhseed.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，敦煌种业全体非流通股股东同意以持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以获取其非流通股份的市场流通权。同时以书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议、审议本公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股份11,096.65万股，占公司总股本的59.67%，占非流通股总数的100%。
1、对价安排的形式、数量
在本次股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股的方式支付对价。以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，即全体流通股股东可获得2100万股股份。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布股权分置方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
注：G为股权分置改革实施日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：在公司股权分置的情况下，公司股票市场总价值则由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则(即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的股票市场价值总量在股权分置的解决前后保持不变),股权分置解决后，公司的股票市场总价值可以以公司股票的总市值评估，在公司股票市场总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。
2、总价值法计算的理对价方案的理论的假设基础
（1）总价值法计算公式以及理论假设基础
全流通前股票总价值 = 非流通股总价值 + 流通股总价值
= 非流通股股本* 全流通前每股净资产 + 流通股股票价格*流通股股本
= 全流通后股票总价值 = 全流通后理论除权价格 * 上市公司总股本
上述公式中包含了以下含义：
A、现阶段流通股含权，股本结构的变化将调整公司的流通市值与非流通市值。
B、理论除权价格实际上是目前非流通股全部存量发行后的理论价格。
C、理论除权价格的计算建立在公司股票全流通前后股票总价值不变的基础上。
D、对于流通股的假定：
二级市场股票价格直接反映了投资者对于上市公司流通股投资价值的判断，间接反映了投资者对于公司整体投资价值的判断；
二级市场的股票价格等同于流通股股票的变现价格。
E、对于非流通股的假定：
公司每股净资产 = 非流通股的价值 = 非流通股的最低变现价格；
每股净资产 < 非流通股变现价格 < 二级市场股票价格
3、具体方案测算
以敦煌种业二级市场股票价格动态走势的最近一个100%换手率的加权平均股票价格作为股权分置改革前流通股股东持股均价，即：以截至2006年5月12日100%换手率加权平均股票价格4.75元/股作为股权分置改革前流通股股东持股均价。
（1）理论除权价的计算
全流通前股票总价值
= 非流通股总价值 + 流通股总价值
= 非流通股股本 * 2006年第一季度末每股净资产+ 股权分置改革前流通股股本 * 股权分置改革前流通股股东持股均价
= 11096.64万股*3.09元/股 + 7500万股*4.75元/股
= 69911.62万元
由于，全流通后股票总价值 = 全流通前股票总价值 = 公司总股本 * 全流通后二级市场理论除权价，因此：
（2）非流通股支付对价总量的测算
非流通股股东支付对价总量
= （股权分置改革前流通股股东持股均价 – 全流通后二级市场理论除权价）* 目前流通股股本数
= （4.75元/股 – 3.76元/股）* 7500万股 = 7425万元
（3）非流通股支付股本的测算
调整前非流通股股东支付对价股数：
= 非流通股股东支付对价总量 / 全体股东持股成本（全流通后理论除权价）
= 7425万元 / 3.76元/股 = 1974.73万股
（4）流通股股东获得率
流通股股东获得率 =非流通股支付股数 / 目前流通股股数
= 1974.73万股/7500万股 = 0.263（即每10股流通股股东获得2.63股）
综上所述，对价确定为每10股流通股获得2.8股是合理的。
4、对公司流通股股东权益影响的评价
（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的流通股每10股将获得2.8股股份。流通股股份将从股权分置改革前的7500万股增至9600万股，流通股股东持有公司的权益由改革前的40.33%上升至51.62%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年5月12日公司流通股股票100%换手率加权平均股票价格4.75元/股，流通股股东获得本方案中的对价安排后，其持股成本下降至3.71元/股。持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，流通股股东的权益得到较好的保护。
5、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施
（1）在召开相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件、召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
（2）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
（3）股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；
（5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
（6）除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为3天。
保荐机构认为，本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益，对价水平合理。敦煌种业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定。
（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
1、非流通股股东做出的承诺事项
（1) 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东———酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、敦煌市供销合作联合社及金塔县供销合作联社，在第（1）项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）敦煌种业全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
（4）不擅自发布股权分置改革或与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当协助上市公司及时澄清。
（5）在敦煌种业股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、违反承诺的责任
公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，可依法要求赔偿。
3、承诺人声明
公司非流通股股东就敦煌种业股权分置改革发表如下声明：“将忠实履行承诺，如果违反承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。”
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、公司全体非流通股股东协商一致同意股权分置改革，并委托公司董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下表所示：
上述股东合并持有公司非流通股股份总数的100%。
上述股东均已书面同意参加此次股权分置改革。
2、公司非流通股股东———金塔县供销合作联社于2006年4月25日与上海禾裕投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，金塔县供销合作联社拟将其持有的公司全部法人股2240.72万股转让给上海禾裕投资管理有限公司，转让价款共计3585万元。上述股权转让将在股权分置改革实施之前完成，上述股权转让完成之后，金塔供销合作联社将不再持有敦煌种业的股权。
上海禾裕投资管理有限公司已经出具承诺：“同意金塔县供销合作联社在《甘肃省敦煌种业股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》中的全部表示，在受让金塔供销合作联社的股权之后，将按照股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案履行所有对价安排并遵守本次股权分置改革中非流通股股东向流通股股东做出的所有承诺。”
由于上海禾裕投资管理有限公司与上海四海建筑装饰配套工程有限公司在上述收购事项中达成协议：“在购买资金不超过3000万元的情况下，由上海四海建筑装饰配套工程有限公司负责筹措解决；若购买资金超过3000万元，超过部分由上海禾裕投资管理有限公司负责解决”，因此，上海禾裕投资管理有限公司与上海四海建筑装饰配套工程有限公司构成一致行动关系，上海四海建筑装饰配套工程有限公司亦已出具承诺：“敦煌种业股权分置改革方案中涉及的所有对价安排与承诺，完全由上海禾裕投资管理有限公司决策，上海四海建筑装饰配套工程有限公司将与上海禾裕投资管理有限公司表示相同意思”。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东中存在国有控股企业，涉及到该部分股权的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理机构未批准敦煌种业国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。
（三）股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
（四）大股东占用未按承诺解决的风险
对于酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司占用敦煌种业资金370万元的有关事项，酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司已出具承诺：“最晚在敦煌种业股权分置改革相关规定程序结束前一日偿还上述欠款，但仍存在大股东占用未按承诺解决而影响股权分置改革实施进程的风险。”
包括酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司在内的非流通股股东就其承诺作出如下声明：“将忠实履行承诺，如果违反承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。”
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构：
西南证券有限责任公司
法定代表人：张 引
住所：重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
保荐代表人：叶 泉
电话：010-88092288
传真：010-88092060
国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
办公地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
住所：广东省深圳市福田区华强北路赛格广场45楼
保荐代表人：程正茂
项目经办人：王 蕾 王晨宁
电话：010-64482828
传真：010-64482080
（二）保荐意见结论
在敦煌种业及其董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，敦煌种业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，敦煌种业非流通股股东为使非流通股份获得市场流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。敦煌种业在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
保荐机构愿意推荐敦煌种业进行股权分置改革工作。
（三）法律顾问：
北京市炜衡律师事务所
负责人：王 冰
办公地址：北京市海淀区中关村南大街1号
经办律师：覃耀辉 过 立
电话：010-68499730
传真：010-68499729
（四）法律意见结论
甘肃省敦煌种业股份有限公司及其非流通股股东具备制定和实施股份公司股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等相关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的行为。
截至本《法律意见书》出具之日，甘肃省敦煌种业股份有限公司已就股权分置改革方案履行了必要的法定程序。但该方案尚需获得甘肃省国有资产监督管理委员会的正式批准同意并经股份公司相关股东会议的批准方可生效和实施。
五、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东的承诺函；
（三）保荐意见书；
（四）法律意见书；
（五）保密协议；
（六）独立董事意见函；
（七）有关各方的声明；
（八）甘肃省国资委批准文件。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇六年五月二十日
