保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度（第一次）临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年度（第一次）临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本公司第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，要求出让所持有的非流通股。为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司已与北京中兴瑞泰投资发展有限公司签定《股份转让协议》，收购北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的世茂股份全部非流通股。若转让完成，世茂企业将持有世茂股份13,875万股，占本公司总股本39.12%。本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。世茂企业本次收购的收购报告书摘要已于2006年5月22日在《上海证券报》刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。世茂企业本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　4、本公司非流通股股东上海世茂企业发展有限公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股181,208,925股，占公司总股本的51.09%，占全体非流通股总数的97.99%，超过全体非流通股股份的三分之二。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　5、在2006年4月18日，公司第四届董事会第十七次会议通过2005年度利润分配预案，“以公司2005年12月31日总股本354,667,166股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利17,733,358.30元”。由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增而扩张股本，利润分配方案将相应调整为“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本390,481,998股为基数，向全体股东每10股派送现金0.454元（含税）”。

　　6、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。

　　7、对表示反对或者未明确表示同意世茂股份股权分置改革方案的非流通社会募集法人股股东，在世茂股份股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按每股3.20元（以世茂股份2005年12月31日经审计的每股净资产溢价40.97%）作价将所持上海世茂股份有限公司股份出售给上海世茂企业发展有限公司，然后由世茂企业向流通股股东支付相应对价。若上述非流通社会募集法人股股东不同意按照以上价格将所持有股份出售给世茂企业，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向世茂股份要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则世茂企业承诺：在上述非流通社会募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内，世茂企业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，世茂企业偿付上述股份给该部分非流通社会募集法人股股东后，视同世茂企业代该部分非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通社会募集法人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东世茂企业支付所代付的股份，并取得世茂企业的同意后，由上海世茂股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，上海世茂股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。上海上会会计师事务所有限公司已于2006年4月18日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（上会师报字[2006]第0588号）。

　　9、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股，共计转增35,814,832股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的世茂股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　（二）特别承诺

　　鉴于在股权分置改革期间，上海世茂企业发展有限公司与北京中兴瑞泰投资发展有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，世茂企业和中兴瑞泰作出以下特别承诺：

　　1、中兴瑞泰承诺：如本次临时股东大会暨相关股东会议前，股权转让过户手续尚未完成，则中兴瑞泰保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　2、世茂企业承诺：世茂企业将承继中兴瑞泰在世茂股份股权分置改革中的权利、义务和责任。在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议召开日：2006年6月26日下午3: 00时

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、23日、26日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年6月22日至26日的股票交易时间）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股股票自5月22日起停牌，最晚于6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在5月31日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在5月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-63526600 021- 63602783

　　传    真：021-63524046

　　电子信箱：600823@shimao.com.cn

　　公司网站：www.shimao.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量：

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股，共计转增35,814,832股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表：

　　根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：

　　注：以上数据按股份转让后持股数量为依据

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注：以上数据按股份转让后持股数量为依据

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司第二大股东中兴瑞泰明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第一大股东世茂企业已与中兴瑞泰签定《股份转让协议》，收购其持有的世茂股份全部非流通股，在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　除中兴瑞泰外，截至本股权说明书签署日，尚有浙江黄岩海燕羊毛衫厂、上海乔立电子有限公司2家非流通社会募集法人股股东明确表示反对本次股权分置改革方案；尚有13家非流通社会募集法人股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，不能确认为提出本次股权分置改革动议的股东。该等股东合计持有3,719,700股非流通股，占非流通股股份比例为2.01%。

　　对表示反对或者未明确表示同意世茂股份股权分置改革方案的非流通社会募集法人股股东，在世茂股份股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按每股3.20元（以世茂股份2005年12月31日经审计的每股净资产溢价40.97%）作价将所持上海世茂股份有限公司股份出售给上海世茂企业发展有限公司，然后由世茂企业向流通股股东支付相应对价。若上述非流通社会募集法人股股东不同意按照以上价格将所持有股份出售给世茂企业，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向世茂股份要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则世茂企业承诺：在上述非流通社会募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内，世茂企业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，世茂企业偿付上述股份给该部分非流通社会募集法人股股东后，视同世茂企业代该部分非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通社会募集法人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东世茂企业支付所代付的股份，并取得世茂企业的同意后，由上海世茂股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　（1）对价安排的制定依据

　　股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　（2）对价安排的测算

　　参考成熟市场可比公司的市净率来测算世茂股份A 股理论价格，其确定要素为市净率和公司每股净资产。

　　世茂股份主营业务为房地产开发经营。截止2005年末房地产行业上市公司的平均市净率：北美约为2倍，欧洲约为1.8倍，香港约为1.2倍；截止2006年5月19日，国内A股市场已完成股权分置改革的房地产行业上市公司的平均市净率约为2.24倍（数据来源：BLOOMBERG）。目前世茂股份市净率约为2.2倍。综合考虑世茂股份的行业地位、经营状况及公司未来成长性等因素，参考境外、境内可比公司的市净率水平，预计本次股权分置改革方案实施后的世茂股份股票市净率水平应该在1.8倍左右。

　　截至2006年3月31日，世茂股份每股净资产为2.27元，以此作为测算参数。

　　世茂股份合理估值为：2.27×1.8=4.09元，由此可确定股改完成后世茂股份A 股理论价格为4.09 元。

　　流通权价值＝（流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价）×流通A 股流股数量＝（4.47－4.09）×169,738,541＝6,450.06万元。其中，流通A 股持股成本为截至2006 年5月19日流通A 股60日收盘价均价，即4.47元。

　　折合支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论价格＝6,450.06/4.09 =1577.03万股

　　即：对每10股流通股支付股数=1577.03/16973.8541 *10=0.929股

　　为更好地保障流通A 股股东利益，经世茂股份提出改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股，共计转增35,814,832股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。

　　2、保荐机构分析意见

　　（1）执行对价安排后，方案实施股份变更登记日在册的流通股股东将无偿获得非流通股股东转赠的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价股份后，流通股股东拥有的公司权益比例将由改革前的47.86%增加至52.64%。

　　（2）上海世茂企业发展有限公司作为重组方，在成为公司控股股东以来，向公司先注入了优良的资产，世茂股份2000年重组前的税后利润为-0.36亿元，重组完成后2003年、2004年、2005年净利润分别达到1.32亿元、1.65亿元、0.78亿元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的增值。

　　综上所述，保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了世茂股份的盈利状况、发展趋势及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增 2.11股，相当于“送股模型”下流通股股东每10股获得1.0股的对价，高于流通权价值所对应的流通股获送股数，有利于切实保护A股流通股股东利益。

　　二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　（1）法定承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的世茂股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　（2）特别承诺

　　鉴于在股权分置改革期间，上海世茂企业发展有限公司与北京中兴瑞泰投资发展有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，世茂企业和中兴瑞泰作出以下特别承诺：

　　1、中兴瑞泰承诺：如本次临时股东大会暨相关股东会议前，股权转让过户手续尚未完成，则中兴瑞泰保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　2、世茂企业承诺：世茂企业将承继中兴瑞泰在世茂股份股权分置改革中的权利、义务和责任。在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　（3）上海世茂企业发展有限公司其他承诺

　　对表示反对或者未明确表示同意世茂股份股权分置改革方案的非流通社会募集法人股股东，在世茂股份股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按每股3.20元（以世茂股份2005年12月31日经审计的每股净资产溢价40.97%）作价将所持上海世茂股份有限公司股份出售给上海世茂企业发展有限公司，然后由世茂企业向流通股股东支付相应对价。若上述非流通社会募集法人股股东不同意按照以上价格将所持有股份出售给世茂企业，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向世茂股份要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则世茂企业承诺：在上述非流通社会募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内，世茂企业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，世茂企业偿付上述股份给该部分非流通社会募集法人股股东后，视同世茂企业代该部分非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通社会募集法人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东世茂企业支付所代付的股份，并取得世茂企业的同意后，由上海世茂股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、履约承诺的保证

　　为保证承诺的履行，本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的世茂股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、违约责任

　　本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原世茂股份非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书签署日，本公司38家非流通股股东共同提出了本次股权分置改革动议，该部分非流通股股东共计持有公司非流通股份181,208,925股，占公司总股本的比例为51.09%，占公司非流通股股份总数97.99%，超过公司非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：

　　注：公司第一大股东世茂企业与第二大股东中兴瑞泰已签定《股份转让协议》，根据上海证券交易所相关规定，股权分置改革动议人应为股权受让人，因此以上数据按股份转让后持股数量为依据。

　　截至本说明书公告日，上述发起人非流通股股东持有的公司股份权属争议、质押、冻结情况如下：

　　根据本次股权分置改革方案，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本作为对价安排，因此上海世茂企业发展有限公司股份质押的情形，对世茂股份本次股权分置改革不产生实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的本公司非流通股为国有股份，公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　（二）无法取得中国证监会相关批准的风险

　　本公司第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，要求出让所持有的非流通股。为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司已与北京中兴瑞泰投资发展有限公司签定《股份转让协议》，收购北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的世茂股份全部非流通股。本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（四）股票价格大幅波动的风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“世茂股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任世茂股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。”

　　（四）律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　本所律师确认,世茂股份、世茂企业均合法成立且依法有效存续；世茂股份股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；对于反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定；世茂股份股权分置改革方案尚需世茂股份相关股东会议审议通过。

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于上海世茂股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　6、法律顾问出具的“国浩律师集团（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司权分置改革之法律意见书”；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十二日