保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份72,986,380股，占全体非流通股股份总数的66.74％，超过全体非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。

　　3、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　5、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　6、对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东：

　　（1）中国银泰承诺，在相关股东会议召开日前按截止2005年12月31日银泰股份每股净资产2.08元/股，收购表示反对或者未明确表示同意非流通股股东持有的股份。

　　（2）对于不愿按照本条（1）款提到的价格出售持有股份，对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（本次股权分置改革实施之日起12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由中国银泰在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，同时，中国银泰偿付上述股份给该等非流通股股东后视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有作出对价安排。因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得中国银泰的书面同意。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司临时股东大会暨相关股东会议无法召开，则本次股权分置改革工作将终止，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议，但最长不超过一个月，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定，否则本次股权分置改革工作将终止。

　　8、股东变更说明

　　公司部分动议非流通股股东已发生变更，该股东尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理变更登记手续。变更登记将和本次股权分置改革方案同期启动。

　　公司部分动议非流通股股东变更情况如下：

　　上述变更经北京市康达律师事务所确认，认为该动议非流通股股东均合法存续，具备参与股权分置改革的主体资格。

　　9、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有总股本199,253,634股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.1172股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体动议非流通股股东做出了法定承诺。

　　（二）公司全体动议非流通股股东承诺：

　　1、若未履行或者未完全履行承诺，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的公司股份。

　　（三）公司第一大股东中国银泰投资有限公司作为唯一持有公司股票5%以上非流通股股东，作出以下特别承诺：中国银泰投资有限公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　四、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　（一）中国银泰承诺，在相关股东会议召开日前按截止2005年12月31日银泰股份每股净资产2.08元/股，收购表示反对或者未明确表示同意非流通股股东持有的股份。

　　（二）对于不愿按照本条（一）款提到的价格出售持有股份，对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（本次股权分置改革实施之日起12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由中国银泰在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，同时，中国银泰偿付上述股份给该等非流通股股东后视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有作出对价安排。因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得中国银泰的书面同意。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日（期间交易日）。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日9：30－11：30；13：00－15：00。

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话： （0574）87092004、87092006

　　传    真： （0574）87092008

　　电子信箱： bhh@600683.com

　　公司网站： http://www.600683.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有总股本199,253,634股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转3.1172股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。非流通股股东以此获得上市流通权。

　　方案实施后，公司总股本增加到227,274,255股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　2、对价安排的执行方式

　　在非流通股股东向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股股份获得3.1172股转增股份后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　R为银泰股份股权分置改革方案的实施日

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体动议非流通股股东做出了法定承诺。

　　5、股权分置改革实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　（1）中国银泰承诺，在相关股东会议召开日前按截止2005年12月31日银泰股份每股净资产2.08元/股，收购表示反对或者未明确表示同意非流通股股东持有的股份。

　　（2）对于不愿按照本条（1）款提到的价格出售持有股份，对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（本次股权分置改革实施之日起12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由中国银泰在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，同时，中国银泰偿付上述股份给该等非流通股股东后视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有作出对价安排。因此，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得中国银泰的书面同意。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师北京市康达律师事务所认为：银泰股份股权分置改革方案未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，合法可行。

　　7、其他说明

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，综合考虑了公司法人股股东人数众多，持股数量较高，而第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司临时股东大会暨相关股东会议无法召开，则本次股权分置改革工作将终止，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议，但最长不超过一个月，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定，否则本次股权分置改革工作将终止。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　山西证券有限责任公司作为公司本次股权分置改革保荐机构，在综合考虑公司的基本面与全体股东的即期利益与未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析意见如下：

　　1、对价安排的理论基础

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流通性折价，流通股相当于非流通股有流通性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的流通折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股向流通股安排对价。该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得上市交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

　　2、对价测算

　　在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，参考成熟市场可比上市公司市盈率法对本次改革对价安排分析如下：

　　(1)合理市盈率确定

　　目前银泰股份的主营业务已转型为房地产开发为主，在香港证券市场上，与国内密切程度较高的几家香港房地产上市公司市盈率水平如下：

　　另外，银泰股份的房地产业务采取房地产开发附加物业租赁的经营模式，在香港市场上采用相同经营模式的大型房地产集团长江实业、新鸿基地产和信和置业，其市盈率水平如下：

　　由此确定银泰股份股权分置完成后市盈率在12.62-16.03倍之间，鉴于公司业务特点、盈利能力和未来成长性等因素，最终确定合理市盈率14倍。

　　(2)理论全流通价格

　　银泰股份2005年度每股收益0.25元/股（经审计），按照理论市盈率计算，银泰股份全流通后，理论股价可用下式计算：

　　理论股价＝公司合理市盈率水平×每股收益

　　即公司每股股票(理论)价格为：3.5元/股

　　(3)对价安排的理论测算

　　假设：

　　R———每股流通股理论上应获得的股份数量

　　P———银泰股份流通股东的平均持股价

　　Q———股权分置改革方案实施后银泰股份股票的理论价

　　为保护流通股股东权益不受损害，则R 应满足下列公式要求：

　　P=（1+R）×Q

　　P取截至2006年5月10日前90日银泰股份二级市场平均值3.94元，Q取3.5元，按照上式计算可得：

　　R=0.1257，即每10股流通股获送1.257股。

　　(4)实际执行的对价安排

　　根据上述计算结果，为充分保护流通A股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排采用公积金转增的方式，向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.1172股，相当于流通股股东获得10：1.5股的对价安排。

　　(5)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为：公司非流通股股东为了获得股份流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.1172股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.5股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，体现了公司全体股股东的即期利益和长远利益的保护和尊重。

　　(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体动议非流通股股东做出了法定承诺。

　　（2）公司全体动议非流通股股东承诺：

　　若未履行或者未完全履行承诺，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的公司股份。

　　（3）公司第一大股东中国银泰投资有限公司作为唯一持有公司股票5%以上非流通股股东，作出以下特别承诺：中国银泰投资有限公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　2、履约能力分析

　　在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关政策发生重大变化的前提下，银泰股份非流通股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。

　　3、履约风险防范措施

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理锁定手续，确保其履行承诺的业务。保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股东履行承诺情况进行监督指导。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款具有法律效力，非流通股东若未履行或者未完全履行承诺，将赔偿其他股东因此遭受的损失，承担相应的法律责任。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司非流通股东45家同意本次股权改革方案，其合并持有公司股份72,986,380股，占公司全体非流通股股份总数的66.74％，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至改革方案公告日，提出股权分置改革动议的非流通股东持股情况如下：

　　注：中国银泰2000年受让宁波市国有资产管理局持有的本公司42,655,600股，占本公司总股份的21.41％，股份性质应为社会法人股，但目前在登记公司注册的股份性质仍为国家股。目前，中国银泰正在办理将股份性质变更为社会法人股的手续，同时承诺在银泰股份股权分置改革方案实施日之前将股份性质变更为社会法人股的手续办理完毕。

　　根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截至本改革说明书公告前两日，上述股东所持股份均没有权属争议，不存在质押、冻结情形。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

　　(一) 非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，提出股权分置改革动议的非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果提出股权分置改革动议的非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于该股份无法参与本次股权分置改革，放弃应获得的资本公积金转增股份作为对价支付给流通股股东，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　针对上述风险，在相关股东会议召开前，提出股权分置改革动议的非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　（二）审计数据有效性的风险

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司临时股东大会暨相关股东会议无法召开，则存在本次股权分置改革工作即刻终止的风险。

　　针对上述风险，如果由于不确定因素导致公司临时股东大会暨相关股东会议无法在2006年6月30日前召开，公司将与上海证券交易所进行协商沟通，在取得其同意后，董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议，但最长不超过一个月，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定，否则本次股权分置改革工作仍将终止。此后，公司将聘请会计师事务所对公司最近一期财务数据进行审计，同时再次启动股权分置改革工作。

　　(三) 方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革动议。

　　(四) 市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东将有可能蒙受股票下跌的损失。

　　针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在银泰股份及其非流通股股东向保荐机构所提供的有关股权分置改革涉及的文件、资料、事实均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，公司聘请的本次股权分置改革保荐机构———山西证券有限责任公司出具了以下保荐意见：

　　银泰控股股份有限公司股权分置改革方案是A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上形成的，符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。银泰股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，具备履约承诺的能力，并已采取有效措施保护流通股股东的利益。考虑到以上因素，山西证券有限责任公司愿意保荐银泰控股股份有限公司股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司聘请的法律顾问北京市康达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　银泰股份本次股权分置改革由持有三分之二以上非流通股股份的股东提议，参与主体合法有效；银泰股份的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法可行；银泰股份本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须取得公司临时股东大会暨相关股东会议批准。

　　银泰控股股份有限公司董事会

　　2006年5月18日