董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到4家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司25,143.56万股非流通股，占公司总股本的67.39%，占非流通股股份总数的100%。

　　3、本公司非流通股东中国丝绸进出口总公司所持4,029.4800万股中的2,014.7400万股目前处于质押冻结状态，非流通股东陕西省纺织工业供销公司所持635.2320万股中的244万股目前处于质押冻结状态。按照本股权分置改革方案的对价水平，该项冻结不会影响该股东执行对价安排。

　　4、因本公司非流通股股东澳大利亚CTRC股份有限公司持有本公司4,029.4800万股，占本公司股份总数的10.80%，其股份性质为外资法人股，故本次股改对价支付尚需获得国家商务部的批准方可实施，本次股改方案存在无法获得商务部批准的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送0.3股作为支付对价，最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获得3股的对价，本方案实施完毕后，流通股股东实际上为每10股获得4.94455股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还做出如下承诺事项：

　　本公司控股股东中纺集团承诺：对因为客观原因不能执行对价安排的其他非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为垫付对价安排。

　　代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日———7月3日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已经申请公司股票自4月24日起停牌，5月22日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在5月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在5月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 800-8100-061    010-67864878    021-62818687

　　传 真： 021-62816868    010-67866399

　　电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本次股权分置改革方案采用先向全体股东以资本公积金转增股本，非流通股股东再将所获转增股份全部转送给流通股股东，在资本公积转增的基础上非流通股股东向流通股股东每10股再直接送0.3股的方式安排对价。

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送0.3股作为支付对价，改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]。本方案实施完毕后，流通股股东实际上为每10股获得4.94455股[（37311.56x0.15+12168x1.15x0.03）/12168x10]。

　　改革方案实施前后，本公司的资产总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至42,908.2940股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价安排。

　　每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　本公司非流通股股东对价安排执行情况如下表所示：

　　注：上表数据未考虑中纺集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：上表数据未考虑中纺集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中纺集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　方案制定的基本思路：中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而出现损失。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　1、基本假设

　　在一个股权分置的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通的一种预期。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股份的流通权，将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须做出对价安排。

　　2、对价标准的制定依据

　　在相对成熟的证券市场当中，上市公司股票价格的变化同账面净资产有着相当的关联关系。不同的行业会有自身市净率的不同特点。根据账面净资产和行业合理的市净率水平能够预测未来市场上市公司股票的理论价格。根据理论价格与股权分置改革前流通股价格的差距可以确定非流通股股东获得流通权需要支付的对价。

　　计算公式如下：

　　方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

　　每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施后的理论市场价格-1

　　计算：

　　●方案实施后的理论市场价格

　　方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

　　根据国际市场纺织行业的市净率水平并结合中国的实际，中纺投资的合理市净率水平在1.4-1.8之间，计算取值1.6。

　　每股净资产取经审计的2005年12月31日每股净资产1.33元。

　　方案实施后的理论市场价格=2.13元/股

　　股权分置改革前流通股价格取公司前30个交易日收盘价的均价。取2006年4月21日前30日均价2.59元。

　　●每股流通股股东获得非流通股股东支付的股份的数量

　　每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施后的理论市场价格-1

　　每股流通股股东获得股份的数量=0.216

　　即：流通股股东每持有10股流通股将获得2.16股的对价。

　　支付股份的数量＝2628.288万股

　　3、实际对价安排的水平

　　考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了进一步保护流通股股东的利益，本次对价安排相当于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]。

　　根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价总额4,191.3300万股股份，高于前述计算所得的流通权价值所对应的中纺投资流通股股数2,628.288万股。

　　4、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获送3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送2.16股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下承诺事项：

　　中纺集团关于先行代为执行对价的安排：

　　对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因为其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为垫付。

　　代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

　　（2）履约方式和履约时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，中纺集团将所持公司非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时保管并予以锁定。

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将中纺集团执行对价及代为执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

　　（3）履约能力分析

　　中纺集团目前持有中纺投资16,449.3680万股非流通股股份，且不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。由于中纺集团除执行自身的对价安排及追加对价外，剩余的股份足以垫付可能发生的最大垫付股份数量，中纺集团能够有效履行对价垫付的承诺。

　　综上所述，中纺集团具有履行上述承诺的能力。

　　（4）履约风险防范对策

　　非流通股股东做出的承诺，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。同时，中纺集团承诺在中纺投资股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，中纺集团将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行中纺集团所做出的上述承诺。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

　　同时，中纺集团承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　中纺集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司的股权分置改革动议由4家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的100%，超过非流通股数的三分之二。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司非流通股东中国丝绸物资进出口总公司所持4,029.48万股中的2,014.74万股目前处于质押状态，非流通股东陕西省纺织工业供销公司所持635.2320万股中的244万股目前处于质押冻结状态。除上述情况外，中纺投资其他非流通股股东持有的中纺投资非流通股股份无质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案

　　（一）非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案

　　特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托登记公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。

　　（二）无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到4家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司25,143.56万股非流通股，占公司总股本的67.39%，占非流通股股份总数的100%。

　　本公司控股股东中纺集团已书面承诺：对因为客观原因不能执行对价安排的其他非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为垫付对价安排。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意或因其他客观原因不能执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

　　（四）无法获得商务部批准的风险及处理方案

　　因本公司非流通股股东澳大利亚CTRC股份有限公司持有本公司4,029.4800万股，占本公司股份总数的10.80%，其股份性质为外资法人股，故本次股改对价支付尚需获得国家商务部的批准方可实施，本次股改方案存在无法获得商务部批准的可能。如果出现此种情况，公司将积极与商务部沟通协调，争取其对本方案的认可和批准。

　　（五）股价波动的风险及处理方案

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所的基本情况

　　1、公司聘请的保荐机构

　　名 称： 第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　保荐代表人：毕杰

　　项目主办人：王丹林、马建伟

　　电 话： 0755-25832407

　　传 真： 0755-25831718

　　2、公司聘请的律师事务所

　　名 称：高朋天达律师事务所

　　负 责 人：李大进

　　办公地址： 北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层

　　经办律师： 李大进、 宋长安

　　电 话：    010-65906639-259

　　传 真：    010-65906650

　　（二）中介机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　截至本公司董事会公告本说明书的前两日，第一创业证券未持有本公司流通股股份。在公司董事会公告本说明书的前六个月内，第一创业证券也未买卖过本公司的流通股股份。

　　2、律师事务所持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　截至本公司董事会公告本说明书的前两日，高朋天达律师事务所未持有本公司流通股股份。在公司董事会公告本说明书的前六个月内，高朋天达律师事务所也未买卖过本公司的流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在中纺投资及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：中纺投资股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。保荐机构愿意推荐中纺投资进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　本次股权分置改革方案动议已取得符合法定数额的非流通股东书面同意，独立董事发表独立意见同意提交相关股东大会进行表决，符合《管理办法》规定。截至本法律意见出具之日，股权分置改革方案已取得了必要的授权和批准，但尚需中纺投资相关股东大会批准方可实施。

　　中纺投资发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月二十二日