证券代码：600635         股票简称：G大众     编号：临2006-020

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2006年5月18日召开。参与表决的董事人数应为9名，实到7名，2名委托。金茂律师事务所李志强律师出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　金茂律师事务所就本公司在大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革中处置其持有的非流通股股份决策权限问题出具了法律意见书。

　　会议经过表决通过了以下决议：

　　审议通过大众交通（集团）股份有限公司的股权分置改革方案。

　　改革方案要点为：

　　大众交通全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向流通A股股东支付，支付完成后，非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，流通A股股东每10股获送1.5股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　大众交通全体非流通股股东承诺所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关禁售和限售的规定，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁售期满后，大众公用在紧随禁售期后的36个月内将不转让或通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限售条件的股份。

　　根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的有关规定，为避免大众交通股价非理性波动，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于P0 (期间若有除权除息，则作相应调整)，大众公用将在股权分置改革实施日后二个月内择机投入总量不超过10000万元（含交易费用）的资金，通过上海证券交易所以集中竞价（含集合竞价）的交易方式购买一定数量大众交通的A股。在增持计划完成后的十二个月内，大众公用将不出售增持的股份并遵守有关规定履行相关信息披露的义务。

　　其中P0按照以下公式确定：

　　P0 = P1 / （1+N）

　　公式中： P1 ： 截止股权分置改革相关股东大会的股权登记日，前90个交易日（含股权登记日）收盘价的简单算术平均价

　　N ：本次股权分置改革最终方案中，每1股A股对应的对价股份数量。

　　大众公用同意向大众交通股东大会提议近三年（2006年度、2007年度、2008年度）每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%，并投赞成票。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月22日

　　证券代码：600635        股票简称：G大众     编号：2006-021

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第六届监事会第四次会议于2006年5月18日召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下决议：

　　审议通过了大众交通(集团)股份有限公司股改方案。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事会

　　2006年5月22日