本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”或“本公司”）于2006年4月24日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海友谊集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的公告》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司董事会现发布关于召开A股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、会议的基本情况

　　（一）A股市场相关股东会议召开时间

　　现场会议召开日期及时间：2006年5月29日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：通过交易系统投票时间为2006年5月25日～2006年5月29日（期间的交易日），每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　（二）A股市场相关股东会议股权登记日：2006年5月19日（星期五）

　　（三）现场会议召开地点：上海锦江小礼堂（上海市茂名南路59号）

　　（四）A股市场相关股东会议召集人：本公司董事会

　　（五）A股市场相关股东会议方式

　　本次A股市场相关股东会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式，本公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。

　　（六）A股市场相关股东会议出席对象

　　1、截止2006年5月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次A股市场相关股东会议，在上述日期登记在册的A股流通股股东，亦均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席和表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员、保荐人的代表，本公司董事会邀请的人员及律师。

　　（七）A股市场相关股东会议审议事项

　　A股市场相关股东会议审议事项：审议友谊股份股权分置改革方案，方案详见本公司于2006年5月10日刊登的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，并可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司网站（http://www.gpc.com.cn）查阅友谊股份股权分置改革说明书（修订稿）全文及相关补充文件。

　　二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上交所的交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　同时，为保护中小投资者利益，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会采取向全体A股流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（三）A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、本次A股市场相关股东会议决议对所有A股股东有效。未参与本次投票表决的A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的A股股东，如A股市场相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。

　　三、A股相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

　　本公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（一）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（二）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（三）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（四）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡到公司办理登记手续；

　　2、A股流通股股东须持股东账户卡、本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、委托人身份证、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。异地股东可于2006年5月25日（星期四）前以信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点：

　　上海市浦东新区商城路518号10楼董事会秘书处

　　（三）授权委托书送达地点：

　　上海市浦东新区商城路518号10楼董事会秘书处

　　邮政编码：200120

　　（四）登记时间：

　　2006年5月25日，上午10：00 至16：00，逾期不予受理。

　　五、董事会征集投票权的实现方式

　　（一）征集对象：截止2006年5月19日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年5月22日（星期一）至2006年5月26日（星期五）（期间的工作日，每日9:00-17:00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集和步骤

　　请详见本公司于2006年4月24日（星期一）刊登的《上海友谊集团股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　六、其他注意事项

　　（一）提示性公告

　　本次A股市场相关股东会议召开前，本公司将发布两次A股市场相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年5月15日和2006年5月22日。

　　（二）本公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年5月22日）起至股权分置改革规定程序结束之日止本公司相关证券———A股流通股连续停牌。

　　2、股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议表决通过的，本公司董事会将申请本公司A股流通股于公告次日复牌。

　　（三）其他注意事项

　　1、本次现场会议会期半天。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系电话：02158799358，传真：02158793834，联系人：屠晓民、鲁洁颖

　　特此公告。

　　上海友谊集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月二十二日

　　附件1：

　　上海友谊集团股份有限公司A股流通股股东参加网络投票的操作程序

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“友谊股份”A股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：

　　三、投票注意事项

　　（一）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（二）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”或“本公司”）的股东，兹委托____________先生（女士）代表本人/单位出席于2006年5月29日（星期一）下午14：30在中国上海锦江小礼堂召开的友谊股份股权分置改革A股市场相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

　　本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有 / □无表决权；

　　友谊股份股权分置改革方案的议案     赞成□ 反对□ 弃权□

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签字：

　　（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用 √ 明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　股票简称：友谊股份 友谊B股

　　证券代码：600827 900923                                 编号：临2006—013

　　上海友谊集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的第二次提示性公告