证券代码：000895     证券简称：双汇发展     公告编号：2006-27

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第三届董事会第十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南双汇投资发展股份有限公司于2006年5月16日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2006年5月18日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于进行资本公积金转增股本的议案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2005年12月31日，本公司资本公积金600,896,891.63元。为顺利推进公司股权分置改革，根据公司非流通股股东与流通股股东沟通情况，经公司全体非流通股股东提议，公司拟以2005年末总股本51,355.5万股为基数，向全体股东按每10股转增1.8股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金92,439,900元，尚余资本公积金508,456,991.63元。

　　由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革方案为目的，因此如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不实施。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　公司决定召开2006年第二次临时股东大会，审议《关于进行资本公积金转增股本的议案》。由于公司本次资本公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司决定把2006年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，议案名称统称为《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月十八日

　　股票代码：000895     股票简称：双汇发展        公告编码：2006-28

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会关于召开2006年

　　第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托，定于2006年6月7日-9日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。现就有关事项通知如下:

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月9日14:30-16:00

　　网络投票时间为：2006年6月7日—2006年6月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月7日至2006年6月9日每交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月7日9:30至2006年6月9日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月31日（星期三）

　　3、现场会议召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告

　　会议召开前，公司将发布两次召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，提示性公告时间分别为2006年6月1日、2006年6月7日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡在2006年5月31日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）保荐代表人、公司聘请的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会已申请公司股票于2006年3月6日起停牌，预计最晚于2006年5月23日复牌；

　　（2）公司董事会将于2006年5月22日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　（3）公司股票自2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止停牌，若公司股权分置改革方案未获2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束次日公告会议表决结果，并申请于公告后次一交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据公司非流通股股东与流通股股东沟通情况，经公司全体非流通股股东提议，公司拟以资本公积金转增股本方式实施股权分置改革。公司决定召开2006年第二次临时股东大会，审议《关于进行资本公积金转增股本的议案》。由于公司本次资本公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司决定把2006年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，议案名称统称为《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　具体内容详见公司于2006年5月22日刊登在巨潮资讯网站上的《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定，会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》或本通知第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络、征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　(3)如果同一股份多次征集投票重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为股权登记日登记在册的股东，就均需按会议表决通过的决议执行。

　　四、参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　河南双汇投资发展股份有限公司证券部

　　地址：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦3 层

　　邮政编码：462000

　　电话： 0395－2676158

　　传真： 0395－2693259

　　联系人：祁勇耀 王宝云

　　3、登记时间：2006年6月1日-2006年6月8日每天9:00-17:00，2006年6月9日9:00-14:00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月7日至6月9日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360895；投票简称：双汇投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　流通股股东投票程序举例如下：

　　（4）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18点之后登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询功能”，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月7日9：30至2006年6月9日15：00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月31日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双汇发展全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月1日9:00至2006年6月9日14:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：详见公司于2006年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1、出席本次现场股东会议的所有股东的交通及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　2006 年5月19日

　　附件：

　　河南双汇投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本公司出席河南双汇投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东帐户：

　　受托人姓名：                     身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2006年 月 日

　　注：本授权委托书复印件有效。

　　股票代码：000895     股票简称：双汇发展        公告编码：2006-29

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会关于股权分置改革方案

　　沟通结果及方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司于2006 年4 月24 日公告了股权分置改革方案，经过与投资者的充分沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年5月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革的相关事宜，于2006年4月24日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访机构投资者的方式与投资者进行了多渠道、多层次的沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　（一）提高对价水平

　　原方案为：参与本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，共计40,350,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：公司以现有总股本513,555,000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.36股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　追加对价安排：根据公司经审计的财务报告，若2006年－2008年净利润的年复合增长率低于20%（即2008年度净利润低于64,126.94万元），启动股份追送承诺条款：非流通股股东将以本次每10股转增1.8股后的流通股股份238,065,000股为基数，按照每10股送0.3股的比例，无偿向追加对价安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加相应的对价(原非流通股股份无权获得追加安排的对价),追加对价的股份总数为7,141,950股（以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准，如果公司2006-2008年任一年度的财务报告被出具非标准无保留意见审计意见时，自动启动追送股份承诺条款）。

　　在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加对价比例不变的原则对目前设定的追加对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加对价安排股份总数不变,但每10股送0.3股的追加对价比例将作相应调整。

　　股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30个交易日内。自本次股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东将向登记公司申请对用于追送的7,141,950股股份实行临时保管。

　　（二）增加承诺事项

　　原承诺事项：

　　1、法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　2、特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　（1）关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所上市交易出售。

　　（2）关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于23.37元/股（如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整）。

　　（3）关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008 年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（4）其他承诺

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果其转让持有本公司股权事宜在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　现调整为：

　　1、法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　2、特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　（1）关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所上市交易出售。

　　（2）关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于30元/股（如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整。本次资本公积金转增股本亦作为除权事项）。

　　（3）关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008 年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（4）其他承诺

　　双汇集团承诺：今后将继续支持上市公司发展壮大，保护中小股东利益。

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委已与香港罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签署股权转让协议，漯河市国资委承诺：如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资已与罗特克斯签署股权转让协议，海宇投资承诺：如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，由股权受让方执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，海宇投资将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司2006 年4 月24 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革对价方式进行了调整，并由董事会做出决议。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据沟通情况，公司非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整，我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构的补充保荐意见

　　中原证券股份有限公司认为：双汇发展本次股权分置改革方案的调整是公司在广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、君都律师事务所的补充法律意见

　　本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；以资本公积金向全体股东转增股本方案已经公司董事会会议批准；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得国有资产监督管理机构等部门和公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　特此公告！

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十九日

　　附件：

　　1、河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中原证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京君都律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。