各位支持和关心华升股份的朋友们:

　　大家好！欢迎各位参加华升股份有限公司的网上交流会。在此，我谨代表湖南华升股份有限公司董事会及全体员工向多年来给予公司大力支持与关心的广大投资者、证券界、新闻界以及社会各界的朋友表示最诚挚的问候！

　　湖南华升股份有限公司于1998年经湖南省人民政府批准，由湖南华升工贸进出口(集团)公司发起，中国服装集团公司、湖南益阳市财源建设投资有限公司共同组建。公司主营业务为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。公司于2004年9月实施重大资产重组后，一方面将一批不良资产进行了剥离，资产负债率降到了26％；另一方面公司确立了新的战略定位，即依托我国特别是湖南省的苎麻和竹资源优势，致力于发展用天然纤维制造的生态纺织品产业，以对外贸易为龙头，形成完整的科、农、工、贸产业链，使公司发展成为具有资源优势、技术优势、海内外市场网络优势、品牌优势和人才优势的大型工贸企业，成为我国同行业的龙头企业和创汇大户。另外，公司通过投资开发本次重大资产重组置入的土地，使房地产开发业务成为公司主营业务的重要补充，将进一步提升公司的盈利能力，不断增强公司的整体竞争力，努力实现股东利益最大化和公司的持续稳定快速发展。

　　自证监会推出第一批股改试点以来，公司管理层一直密切关注股权分置改革的进展，并多次讨论研究公司开展股权分置改革的相关工作。本次华升股份股权分置改革的成功与否将关系到公司未来发展和全体股东的切身利益，股权分置改革方案如获通过，流通股股东与非流通股股东的利益将更趋一致，公司治理结构将更加完善，发展前景将更为广阔，一定会让广大股东赢取更好的投资回报。

　　在经过充分测算、论证、广泛听取多方意见后，华升股份推出了公司股改方案。这个方案不仅顾及了各方股东的现实利益，更重要的是对投资者的长远利益做了充分考虑，可以说是为共同利益而设计的。

　　按照公司股权分置改革工作的实施步骤，今天我们在此进行投资者网上交流活动，希望广大投资者很好地利用这个平台，畅所欲言，为公司股权分置改革提出宝贵意见。在此，我郑重地代表公司董事会向各位投资者承诺:我们一定按照国务院和中国证监会有关精神的要求，充分尊重各位投资者的合法权益并认真听取大家的宝贵意见，结合公司实际情况，制定出多方共赢的股权分置改革方案。

　　各位投资者，各位朋友:华升股份未来的发展依然离不开你们的关心与支持，离不开各位流通股股东的信任和理解。在此，我衷心希望广大股东积极支持华升股份的股权分置改革方案，投下你们神圣而庄严的一票，携手奋进，共创华升股份和全体投资者的美好未来。谢谢大家！

　　董事长徐春生先生

　　———————湖南华升股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　主办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　出席嘉宾

　　湖南华升股份有限公司董事长 徐春生先生

　　湖南华升股份有限公司副董事长 蒋征球先生

　　湖南华升股份有限公司总经理 陶石林先生

　　湖南华升股份有限公司常务副总经理、董事会秘书 朱小明女士

　　光大证券股份有限公司中小企业融资部总经理 马建功先生

　　光大证券股份有限公司财务顾问部总经理 黄涛先生

　　财经顾问 北京中金融通投资顾问有限公司

　　华升股份董事长 徐春生先生致辞:

　　多方共赢

　　总经理陶石林先生

　　华升股份总经理

　　陶石林先生致答谢辞:

　　尽责回报

　　各位尊敬的投资者:

　　作为湖南华升股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，光大证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表光大证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　光大证券此次受湖南华升股份有限公司的委托，担任华升股份本次股权分置改革的保荐机构，衷心希望本次改革能够在非流通股股东与流通股股东的良好沟通和光大证券的尽职保荐下，取得令非流通股股东和流通股股东接受、市场认可的圆满结果。

　　在华升股份推进股权分置改革的过程中，广大投资者提出了许多有价值的建议和意见，针对前期沟通中提出的问题，公司的非流通股东、董事会以及保荐机构都给予了系统的分析和考虑，体现了华升股份在解决股权分置时尊重流通股股东意见的积极态度与诚意。在本次股权分置改革工作过程中，光大证券始终本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分的沟通。今天，我们也欢迎广大投资者踊跃发言，继续与我们进行深入的探讨和交流，继续支持本次股权分置改革。

　　我们相信，股权分置改革将使华升股份股权制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效地保护投资者的合法权益，让广大投资者共同分享华升股份高速成长的美好未来。

　　光大证券股份有限公司财务顾问部总经理 黄涛先生致辞:

　　力求圆满

　　保荐机构黄涛先生

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位网友:

　　今天的网上交流会精彩纷呈！我代表公司非常感谢大家对华升股份股权分置改革网上交流会的积极参与。在短暂的交流互动中，大家出于对华升股份的信任和爱护，提出了许多宝贵的意见，我们都将认真研究，一定考虑方方面面的利益，力争使股权分置改革取得令大家满意的结果。

　　在这里，我再次代表华升股份向广大投资者以及各位网友致以衷心地感谢，感谢你们的积极参与，感谢各位投资者长期以来对华升股份的支持。有了你们的支持，华升股份一定会有更加美好的未来。

　　股改既是国家的大事，公司的大事，也是广大投资者的大事，关系到国家、公司和投资者的切身利益，这对上市公司来说不仅是个新课题，更是促进公司发展的新机遇。我们将以谨慎、积极的态度，坚持认真负责的原则，广泛征集大家的意见和建议，听取流通股股东的声音，尊重大家的意见和建议，我们更需要你们对华升股份股改的积极参与和大力支持。

　　请大家相信，股改完成后，股东的利益趋向一致，公司的发展将有一个更好的环境，公司的治理结构进一步完善，经营质量也将进一步提高。公司的经营层将尽职尽责，以更大的努力回报股东！今天的网上交流会虽然结束了，但是华升股份与投资者联系沟通的渠道永远畅通，借此机会，请各界朋友继续关注我们，支持我们，欢迎投资华升股份。

　　再次感谢大家的光临，谢谢谢谢大家！

　　股改篇

　　问:请问制定现行对价方案的理论依据？

　　陶石林答:本次股权分置改革方案对价确定的出发点是充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。即股权分置改革试点方案的实施不应使改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股在A股市场上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。谢谢！

　　问:方案的最大受益者是谁？

　　马建功答:我们真诚地希望方方面面都受益。我们相信本次股改若能顺利通过，将有利于公司进一步发展，对所有的股东都是平等的。因此我们认为方案是一个多方共赢的方案。谢谢！

　　问:公司做股权分置改革的动因是什么，原则是什么？

　　陶石林答:我相信股东们的政策水平都很高，一定知道股改是国家号召和推动的一项改革，目的是解决中国股票市场的历史遗留问题。非流通股不流通，造成与流通股利益的矛盾，通过解决这个矛盾，建立全体股东的共同的利益基础。

　　我们股权分置改革的原则是：1、维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失；2、改善上市公司的治理结构，建立保护投资者根本利益的长效制；3、通过一系列努力运作，提高上市公司价值，保证公司持续发展，实现全体股东共赢。谢谢！

　　问:股权分置改革对公司的长远发展、各个股东的利益和公司治理结构有何帮助？

　　徐春生答:通过解决股权分置问题，可以使不同股东的利益目标趋于一致，公司股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，形成和谐统一的利益共同体，大股东有更高的积极性支持上市公司。因此，股权分置问题的顺利解决，将为华升股份未来业绩的稳定成长构建更为坚实的基础，有利于股份公司的长期发展。股权分置改革完成后，一方面可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，另一方面股权分置改革的实施为将来的管理层激励、股权并购等市场化的制度创新奠定了基础，有利于公司的长远发展。谢谢！

　　问:股改以后，分类表决机制就已经不存在了，公司会不会借机推行大规模的再融资计划？

　　陶石林答:股改以后，公司还会继续就涉及公司发展重大事项与广大投资者进行及时、充分的沟通，公司暂时没有再融资计划。谢谢！

　　问:对贵公司股权分置改革方案的“双赢”是如何理解的？

　　朱小明答:双赢是我们美好的愿望，这个愿望通过方案来实施：对于流通股股东而言，华升股份的方案做到了保护流通股股东利益，并且简单易行，是合理方案。我们始终站在公平对待所有股东，尤其是保护流通股股东利益的立场。

　　非流通股股东对公司的发展起很大的作用，所以双方在相互理解的基础上，才可能真正实现两类股东的双赢局面。非流通股东虽然支付了对价，但获得了流通权。谢谢！

　　问:公司是怎么与投资者沟通的？他们目前反映的结果是什么？

　　朱小明答:公司股权分置改革方案确定的前后，我们以电话、邮件、上门拜访、邀请投资者亲临考察等多种方式与投资者进行充分沟通，最终确定的方案是在考虑广大投资者意见的基础上、权衡各方利益形成的。从目前与投资者沟通的情况看，大家对公司基本面和发展前景是十分看好的，对方案是基本认可。谢谢！

　　问:方案的对价水平较低，考虑到非流通股股东的持股比例较高，是否可提高对价？

　　陶石林答:我们这次网上交流就是征求广大流通股东的意见，将大家的意见带回与有关方面认真研究，请大家放心。谢谢！

　　问：非流通股股东是不是在过了禁售期就会大幅套现？

　　蒋征球答:这个问题由我来回答，总体而言，公司的非流通股股东都非常了解公司的发展状况，对于公司的发展前景充满了信心，并会努力使公司今后的经营更加出色。公司的非流通股大股东过了禁售期后不会大幅套现。

　　问:贵公司为投资者服务的措施有哪些？

　　朱小明答:公司非常注重为投资者提供优质服务。公司通过董事会办公室与投资者建立联系。投资者可以通过电话、传真、电子邮件、公司网站等方式与公司取得联系，公司相关部门在信息披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑，从而增加投资者对公司经营情况的了解。任何股东都可以通过年度股东大会向公司提出建议，公司将认真听取并及时反馈。对于公司的重大事项均及时公告，让投资者及时了解公司的经营动态。

　　公司信息披露媒体为《上海证券报》，公司的定期报告、临时报告、股东大会公告、董事会公告、《公司章程》等重要文件，均及时刊载。本公司董事会秘书负责公司信息披露事务。 谢谢！

　　经营篇

　　问:请问公司主要经营些什么？

　　陶石林答:公司的主营业务一方面为国家允许的各类商品进出口贸易及国内贸易，2005年进出口贸易额超过八千万美元；另一方面，公司主要开发、生产、销售苎麻产品及其它纺织品，其中苎麻产品就占领了全国1/3以上的市场份额，是全国苎麻行业名副其实的龙头企业。谢谢！

　　问:前两年国内外陆续发生若干起上市公司欺骗股民事件，如何以“诚信”对待投资者，对待资本市场，已成为股市发展的关键，请公司对此发表看法？

　　徐春生答:诚信是做人的根本和企业成功的基础。华升股份提倡对事业的忠诚，恪守对客户的诚信，肩负着对投资者的责任。以诚立身，以诚做事，以诚待人，这是公司不懈的追求。 公司管理层非常注重规范运作，能做到勤勉尽责，严格按照证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，不断通过各种方式加强与投资者之间的交流与互动，受到投资者尤其是机构投资者的广泛好评。

　　我认为，规范运作、诚信待人、踏实做事有利于公司业务持续健康的发展。一个公司的诚信如何，是搞好上市公司的关键。具体到华升股份而言，，倾其所能，解决捆绑上市的历史遗留问题；解决对湘财证券长期股权投资带来的问题；解决委托理财的一些债务问题；使公司的财务变得干干净净，资产负债率达到了非常健康的水平。我们遵循的就是诚信的原则。另外为从根本上解决大股东欠款问题，此次股改，大股东将对洞庭苎麻纺织印染厂进行辅业分离、债务剥离后主业突出的优良资产和土地置换进上市公司 ，我们不抢时间，不赶进度，来真的不来虚的，就是坚持诚信的原则，对广大投资者负责。

　　问:请介绍一下公司在所属行业的地位以及苎麻产品的发展趋势？

　　朱小明答:2005年公司销售收入为7.12亿元，进出口总额为8755万美元。目前，公司资产总额、销售收入、出口创汇、利税总额排名全国同行业第一位，属行业龙头企业。苎麻又称“中国草”，是具有中国特色的天然纺织纤维，苎麻纤维具有绿色环保、透气凉爽、柔软舒适、抑菌防腐、吸湿散热等优良性能，苎麻产品主要被用来制作高档服装，同时在装饰、包装、军工等多个领域被广泛运用。在当今崇尚绿色环保的潮流下，苎麻产品具有独特的优势，市场发展空间逐步扩大，发展前景看好。

　　问:公司大股东准备何时偿还这2.4亿多元占款，有明确的时间表和清偿承诺吗？

　　朱小明答： 1、截止2005年12月31日，华升集团占用公司资金余额247778759.46元。华升集团承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款。并由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成。

　　2、如果华升集团未能在承诺期限内偿还对公司全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。华升集团将于2006年10月10日前确定追加股份的股权登记日，并发布关于追加送股的股权登记日公告，并在追加股份股权登记日之后的10个交易日内，由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6800000股，按照股权分置改革前流通股持股数量，每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后流通股持股数量，每10股获追送0.378股。

　　3、如果华升集团在承诺期限内未能偿还对公司全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，公司董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东账户。以上追加对价实施后，华升集团对公司的247778759.46元欠款的责任并不因此而解除。 谢谢您的提问！

　　问:公司本次资产重组新置入的资产是前几年剥离的资产，请问公司对此如何解释？

　　徐春生答:是的。但这块资产是已经经过改制后的优良资产，和之前的资产是完全不同的，比如我们已经将债务剥离，学校、医院、社区等大量非经营性资产进行了整体剥离，土地由划拨地变更为具有商业价值的出让地，所以经过资产评估后本次资产重组是公允的。

　　问:您如何看待贵公司治理相关制度？

　　徐春生答: 为确保实现本公司的可持续发展，本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理模式，已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度，制定和进一步完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作条例。本公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。

　　问:请问董秘，公司的制度建设是否跟得上发展?

　　朱小明答:公司自成立以来，经营业绩较稳定，具有较完善的法人治理结构，运作规范。公司将进一步完善法人治理结构，建立适应未来发展的现代企业制度。谢谢！

　　问:随着贵公司规模的不断扩大，管理将面临问题，怎么解决？

　　徐春生答:1、加强公司、控股子公司法人治理结构的建设，建立健全现代企业制度。

　　2、充分行使股东大会、董事会、监事会的权力，对控股公司、参股公司实施强有力的监督和管理。

　　3、密切跟踪参控股公司的发展动态，行使股东权利，促进参控股公司的良性发展，争取投资收益的最大化。

　　发展篇

　　问:请问公司经营发展战略是什么？

　　徐春生答:实施重大重组和更名后，将确立新的战略定位，即依托我国特别是湖南省的苎麻和竹资源优势，致力于发展用天然纤维制造的生态纺织品产业，以进出口贸易为龙头，形成完整的科、农、工、贸产业链，发展成为具有资源优势、技术优势、市场网络优势、品牌优势和人才优势的大型工贸企业。另外，公司通过投资开发本次重大资产重组置入的土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步提升公司的盈利能力，不断增强公司的整体竞争力，以股东回报最大化为工作核心，努力实现公司的持续稳定健康发展。

　　问:您说我可以放心大胆的去买贵公司的股票吗？

　　徐春生答:购买一个公司的股票就是购买这个公司的未来，华升股份拥有一支非常优秀的管理团队，公司在苎麻行业处在龙头地位，其行业优势是非常明显的，公司的内在价值是值得投资的。当然股价的变化还受到系统性风险的影响，股价市场的波动是无法避免的，因此请各位根据自己的实际情况入市，股市有风险入市需谨慎。谢谢！

　　问:能否介绍一下短期内公司经营的情况？对未来是否有信心？

　　徐春生答:今年一季度公司共完成主营业务收入20037.96万元，利润总额达427.69万元，与去年同期相比有所提升。公司对未来充满信心。

　　问:董事长请你谈谈现在的感受？

　　徐春生答:非常感谢你的提问，能有机会和公司的中小投资者进行沟通，感到非常高兴。股权分置改革不光是完善资本市场的资源配置功能，建立完善上市公司治理机构的共同利益基础，更重要的是涉及到企业资产的评价体系和管理方式的重大变革。在股权分置改革过程中，难免会出现各个方面角度的不一致和利益冲突，股民的一些建议和意见也是可以理解的。我们将坚定不移地推进股权分置改革，实现各方利益的协调平衡。

　　问:如果股价发生剧烈波动，公司有何对策？

　　徐春生答:股票的价格波动是股票市场的正常现象，因此，公司提醒投资者强化风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作；加强经营与管理，努力降低生产成本，提高盈利水平，用良好的业绩给广大投资者带来丰厚的回报；严格按有关规定，及时、充分地向广大投资者披露公司生产经营等方面的重大信息，使投资者及时了解公司的经营状况，从而降低因投资本公司股票而造成损失的可能性。 问:公司的规模在国内同行排名如何？

　　蒋征球答:我国是世界苎麻资源和生产第一大国，而公司的苎麻产品就占据了全国1/3以上的市场份额。2005年我公司实现进出口总额8000多万美元，主要是苎麻产品的出口创汇。谢谢！

　　问:请总经理预测一下贵公司未来发展的前景。

　　陶石林答:公司已经制订了中长期发展规划，公司未来发展的战略定位是：充分利用湖南省丰富的苎麻资源，发挥苎麻纺织生产经营的特色产业优势，通过改制重组和资源整合，形成资本结构多元化、管理体制现代化、产品结构合理化、经营方向国际化、农工科贸一体化的全新格局，提升公司的核心竞争力，把华升股份有限公司打造成行业一流、国内领先、国际知名的苎麻产业龙头企业。与此同时，利用公司置入的土地，进行房地产开发，通过多元拓展，努力提升公司的整体效益。谢谢！

　　文字整理 于雅琴 摄影 骆民

　　常务副总经理、董事会秘书 朱小明女士

　　认真回答网上提问

　　徐春生先生(左二)、蒋征球先生(左一)认真回答网上提问

　　路演嘉宾合影(左起陶石林、黄涛、徐春生、马建功、蒋征球、朱小明)