□本报记者 周翀

　　已执行3年多的《上市公司收购管理办法》作出重大修订，从昨天开始，《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称新办法）向社会公开征求意见。从修订内容看，新办法充分体现了鼓励上市公司并购、提高市场效率、保障上市公司利益的精神，而中国证券市场也将由此步入新并购时代。

　　新办法在八个方面进行了重大修订，不仅删除了不符合修订后的证券法的内容，同时增加了一大批适应全流通背景、鼓励上市公司并购的条款。如，对上市公司收购制度作出重大调整，将强制性的全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权。

　　在维护证券市场公平的基础上，新办法着重提高了并购市场效率。新办法基于维护市场公平，转变监管方式，基于重要性原则，根据持股比例的不同采取不同的监管方式，简化审核程序、发挥财务顾问的作用，提高市场效率。

　　为了适应股权分置改革后的上市公司股份全流通的新局面，新办法明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。

　　新办法修订的另一个重要内容，即首次明确了收购人必须聘请专业机构担任其财务顾问，同时对财务顾问履行持续督导责任作出了明确要求。

　　同时，新办法还着重解决此前上市公司收购中存在的突出问题。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，新办法要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，要求收购方一次足额付款等。

　　征求意见稿全文见B9、B10

　　相关解读见A2