保荐机构：

　　董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在的国有法人股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、提出进行本次股权分置改革动议的股东为中国科学技术大学科技实业总公司等五家非流通股股东，合计持有5,000万股，占公司总股本66.67%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、截止改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在质押或冻结等情形，但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行对价安排的股份存在被质押或冻结的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　科大创新全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付3股，非流通股股东共安排7,500,000股。方案实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　公司第一大股东中国科学技术大学科技实业总公司特别承诺如下：

　　所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

　　3、承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股东保证：“不履行和不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人声明

　　参加股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原科大创新非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2006年5月23日起停牌，最晚于2006年6月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年6月5日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年6月5日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。

　　4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0551-5321668

　　传    真： 0551-5321568

　　联 系 人： 尹翔

　　电子信箱： cxstock600551@163.net

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　科大创新全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付3股，非流通股股东共安排7,500,000股。方案实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送股业务流程处理。

　　3、非流通股股东对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：

　　注1：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占科大创新股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十

　　注2：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占科大创新股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　全体非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取5月12日前60日的收盘均价5.66元。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：科大创新2005年年报表显示，公司每股净资产为1.61元。

　　④参考市净率：成熟资本市场科技类上市公司平均市净率约为3-3.5倍，考虑到盈利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为2.8倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.61×2.8=4.51元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.255股

　　③流通股东每10应获付理论对价为2.55股。

　　（4）对价确定

　　参考市场中已公开披露的其他公司的平均对价安排，在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3股作为对价，高于上述理论对价水平，较好的保护的流通股东的利益。

　　3、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权分置改革后，科大创新净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高，流通股东的权益获得保护。

　　同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，保荐机构认为，科大创新此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、控股股东特别承诺

　　公司第一大股东中国科学技术大学科技实业总公司特别承诺如下：

　　所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。

　　3、为履行此禁售承诺所作的保证安排

　　①关于承诺的履约方式

　　为履行禁售期和限售安排的承诺，上述非流通股股东在股权分置改革事项公告后将及时委托科大创新到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应禁售或限售的股份予以锁定。

　　②关于承诺的履约能力

　　全体非流通股股东持有的科大创新股份未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，对上述承诺具备相应的履约能力。

　　③关于承诺的履约风险防范

　　在执行对价安排后，上述非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有禁售或限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　④禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　在所承诺的禁售期间，若持有原科大创新非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　4、违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔偿流通股股东因此而遭受的损失。

　　5、声明与保证

　　公司全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原科大创新非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　公司全体非流通股股东保证：在科大创新申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次科大创新股权分置改革的动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有科大创新50,000,000股股份，占非流通股份的比例为100%，占总股本的比例为66.67%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本股权分置改革说明书公告日，物质研究院持有的公司464.81万股非流通股股份（参见本说明书第二节中第（二）部分的第2点）在登记结算机构登记的持有人还是智能研究所。物质研究院现已向国家国资委申请将原智能研究所持有的科大创新国有法人股划转由其持有。物质研究院和科大创新已承诺在本次股权分置改革相关股东会会议召开前获得国家国资委对上述事项的批复。

　　除物质研究院外，其余非流通股股东持有的科大创新股份均不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本公司在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件，存在无法及时获得批复的风险。

　　对策：公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项，争取早日实施本公司股权分置改革。

　　（二）非流通股股份被质押导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的科大创新股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　对策：若非流通股股东持有的科大创新的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：李鹏

　　项目经办人：张浩淼、谢吴涛

　　电话：021－62078356

　　传真：021－62078900

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　邮 编：200040

　　2、 律师事务所名称：天禾律师事务所

　　负责人：蒋敏

　　办公地址：合肥淮河路298号通达大厦6－8楼

　　经办律师：蒋敏、张大林

　　电话：0551－2620429

　　传真：0551－2620450

　　3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请天禾律师事务所为律师。

　　根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有科大创新流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖科大创新流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有科大创新流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖科大创新流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　⑤本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　（三）律师意见结论

　　律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　科大创新本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，科大创新具备实施本次股权分置改革的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。科大创新本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经科大创新相关股东会议表决通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定实施。

　　科大创新股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十二日