股票简称：梅雁股份     证券编码：600868    编号：临2006-014

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会负责就公司于2006年6月26日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议办理投票委托征集事宜。为此，广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集本次会议的投票权。

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司（以下简称“梅雁股份”、“公司”或“本公司”）董事会作为征集人，仅就于2006年6月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本次征集投票权委托行动以无偿方式进行，本征集函在指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于征集人的职责，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司法定中文名称：广东梅雁企业（集团）股份有限公司

　　公司A股简称：梅雁股份

　　公司A股代码：600868

　　公司法定代表人：杨钦欢

　　董事会秘书：李海明

　　公司注册地址：广东省梅州市梅县

　　公司办公地址：广东省梅州市梅县

　　邮政编码：514011

　　公司电话：0753-2218286 0753-2226928

　　公司传真：0753-2232983

　　公司国际互联网网址：http://www.chinameiyan.com

　　公司电子信箱：mygf@21cn.net；lihaiming@sohu.net

　　2、征集事项

　　公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年6月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票委托。

　　三、拟召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　征集人于2006年5月23日发出了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，该通知所公布的本次会议基本情况如下：

　　（一）召集人：公司董事会召集。

　　（二）出席会议的对象

　　1、截止2006年6月15日下午3时（暂定）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“梅雁股份”（股票代码为600868）全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘任的保荐机构、法律顾问、财务顾问等中介机构代表。

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　（三）本次会议召开时间

　　现场会议开始时间：2006年6月26日15时整。

　　网络投票时间：2006年6月22日9：30时整开始， 2006年6月26日15时整结束。

　　全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。

　　（四）股权登记日：2006年6月15日

　　（五）本次会议现场召开地点：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

　　（六）参加本次会议的方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（指在征集投票权情况下，下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　（七） 审议事项

　　本次会议将审议《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。本次议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股权分置改革方案具体内容请参见《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　（八） 流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决。

　　3、 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，并行使股东权利；

　　（3）若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，有效的本次会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（九） 董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需作为征集人就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　（十） 本次会议现场登记方法

　　1、 登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

　　邮政编码：514011

　　联系电话：0753-2218286， 0753-2226928

　　指定传真：0753-2232983

　　联系人：李海明 ，胡苏平

　　3、 登记时间

　　2006年6月20日至2006年6月21日，上午9：00至11：30，下午2：30至5：00。

　　（十一）投资者热线

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，通过走访投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。

　　（十二） 提示公告

　　公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年6月14日和2006年6月20日。

　　（十三） 公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司董事会已申请“梅雁股份”股票自2006年4月24日起停牌，计划不迟于2006年6月2日复牌；

　　2、公司董事会将在2006年6月1日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“梅雁股份”股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年6月1日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向上海证券交易所申请延期，如果延期申请未获批准，本公司将宣布取消本次会议，并申请“梅雁股份”股票于公告后次一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“梅雁股份”股票停牌；如果股权分置改革方案未经本次会议表决通过，公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　四、征集方案

　　（一）征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东（以下简称“股东”）。

　　（二）征集时间

　　自2006年6月16日至2006年6月26日。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票委托征集行动。

　　（四）征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式（详见附件）逐项填写；

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件（境外法人股东则请提供相应的注册登记证明文件）；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东证券账户卡复印件；

　　（5）2006年6月15日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东证券账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（4）2006年6月15日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　该等文件应在征集时间截止之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

　　邮政编码：514011

　　联系电话：0753-2218286，0753-2226928

　　指定传真：0753-2218286

　　联系人：李海明，胡苏平

　　（五）由鉴证律师确认有效表决票

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市金杜律师事务所按以下规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权：

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在征集时间截止之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回给征集人授权委托的，则视为股东对征集人的授权委托书自动失效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书（其内容见附件）中明确其对征集事项的投票指示，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，视为该授权委托事项无效。

　　（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　附件：

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　本人/本公司（以下简称“委托人”）已详细阅读有关广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会公告的《广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等相关文件，委托人是在对广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会作为征集人就本次会议审议广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案征集投票委托的相关情况充分知情的条件下，委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，委托人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如委托人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席本次会议，或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人兹授权广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会作为委托人的代理人出席定于2006 年6月26日召开的广东梅雁企业（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按以下指示对相关议案行使表决权：

　　（注：请对该表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，则视为该授权委托事项无效。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束。

　　委托人：                                 （自然人股东签字确认，法人股东加盖公章）

　　持股数量：                                股东账号：

　　身份证号（营业执照注册号/境外法人注册登记文件号）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：