股票简称：梅雁股份    证券编码：600868    编号：临2006-012

　　公司第五届董事会第十一次会议，于2006年5月20日上午在公司会议室举行。会议由杨钦欢董事长主持，共有8名董事出席了会议，董事万文胜及独立董事刘少波、邹晓春未出席本次会议，分别委托董事李海明及独立董事童锦治、廖朝理行使表决权。全体监事会成员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

　　一、《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案》

　　为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，积极推进公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股的股东广东梅雁实业投资股份有限公司提议，全体非流通股东同意进行公司股权分置改革，并委托公司董事会制定股权分置改革方案。

　　公司初步股改方案为：

　　公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股，非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东，流通股股东每10股可获转增6.39股。

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份总数为145,582,074股。按照转增前的流通股股本计算，该等对价安排相当于每10股流通股股份获送1.49股；按照转增后的流通股股本计算，相当于每10股流通股股份获送1股。

　　在支付上述对价后，公司全体非流通股股东获得所持股份的上市流通权。

　　公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规有关原非流通股股份限售期限的规定。

　　股权分置改革方案的详细内容见《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（说明书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，说明书摘要刊登在2006年5月23日的《上海证券报》上）。

　　二、《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托事宜的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　具体内容见《广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及2006年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上）。

　　三、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　经本次董事会讨论通过，定于2006年 6月26 日 在广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本和以现金进行利润分配须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本和以现金进行利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议本次资本公积金转增股本和现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本及现金分配预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本和现金分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本和现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行（具体内容详见2006年5月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》）。

　　特此公告

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司

　　2006年5月23日