保荐机构：

　　光大证券股份有限公司

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司持有本公司之所有股份296,183,582股（占总股本的23.25%和非流通股的99.69%）均处于质押状态。对于使用转增股份作为对价安排，梅雁实业仍须取得质权银行关于放弃质押股份孳息的质押权和优先受偿权的书面同意函。

　　2、根据《公司法》和本公司《章程》的规定，以资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、 本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东未参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司以现有股本1,273,925,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4.90股。

　　非流通股股东以获得的转增股份作为流通权对价执行给流通股股东，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。每10股流通股股份实际可获转增6.39股，其中4.90股为流通股股东应得的转增股数，1.49股为非流通股股东的对价安排，对价股份总数为145,582,074股。按照转增前的股本计算，该等对价安排相当于每10股非流通股送出4.9股，每10股流通股股份则获送1.49股；按照转增后的股本计算，相当于每10股非流通股送出3.289股，每10股流通股股份则获送1股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规有关原非流通股股份限售期限的规定。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为2006年6月15日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为2006年6月26日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年6月22日至2006年6月26日期间的三个工作日，每日09：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票交易停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自4月24日起停牌，最晚于6月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月1日（含当日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在6月1日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向上海证券交易所申请延期，如果延期申请未获批准，本公司将宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案表决未获通过，公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0753-2218286，0753-2226928

　　传真：0753-2232983

　　电子信箱：mygf@21cn.net；lihaiming@sohu.net

　　公司网站：http://www.chinameiyan.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　为贯彻落实《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，公司董事会按照“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，根据全体非流通股股东的提议，提出本次股权分置改革方案。

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价形式及数量：

　　公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股，非流通股股东将其应获得的转增股份作为对价支付给流通股股东，流通股股东每10股可获转增6.39股。

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份总数为145,582,074股。按照转增前的股本计算，该等对价安排相当于每10股非流通股送出4.9股，每10股流通股股份则获送1.49股；按照转增后的股本计算，相当于每10股非流通股送出3.289股，每10股流通股股份则获送1股。

　　2、对价执行方式：

　　本方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施的股权登记日，当日收盘时登记在册的流通股股东将获得转增股份和对价支付。

　　3、对价安排执行情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注：1、G日为股权分置改革实施日

　　2、上表基于公司股本在本次股权分置改革后不发生变动的假设而编制，未来如公司股本发生变化，则应相应调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请的保荐机构光大证券股份有限公司在综合考虑了公司的股权结构、非流通股股东和流通股股东历次投入成本和公司的基本面后，本着有利于公司发展和市场稳定的原则，为公司提出了合理测算本次股权分置改革对价水平的方式，并协助公司制定了初步对价水平和改革方案。

　　1、对价水平制定的基本原理

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价值一般应低于流通股的价值。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此进行股权分置改革，需要由非流通股股东向流通股股东支付对价，对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，尤其是保护流通股股东的利益不受损。梅雁股份非流通股股东以股份的方式向流通股股东安排对价。

　　由于控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司持有本公司之所有股份296,183,582股均已质押给银行，经银行同意，公司拟以资本公积金转增股本，非流通股股东将应获得的转增股份作为对价安排给流通股股东。

　　设：

　　B=资本公积金转增股本，非流通股股东将获得的转增股份支付给流通股股东后，流通股股东合计可获转增数量；

　　F = 改革前非流通股股数；

　　L = 改革前流通股股数；

　　W = 股权分置时非流通股估值；

　　P = 股权分置时流通股估值。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px = 股权分置改革后的股票价格；

　　P’= 流通股股东获得非流通股股东支付的流通权对价后的平均持股成本。

　　（1）股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变：

　　（a）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

　　（b）非流通股股东将获转增股份全部支付给流通股股东，非流通股股东持有的股份与改革前相同，非流通股股东改革后股权总价值=F×Px。

　　（c）当时，股权分置改革前后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　（2）股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变：

　　（a）股权分置改革前流通股股东持有股份的总价值=L×P

　　（b）股权分置改革后，流通股股东持有的总股份增加为L+B，流通股股东持有的股权的总价值=（L+B）×Px

　　（c）当时，股权分置改革前后，非流通股股东持有股份的总价值不变。

　　（3）要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　解得：

　　（4）方案的含义

　　（a）流通股股东获得的转增股份数量（含自身应得的转增数和非流通股股东支付的转增数）为时，在股权分置改革过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　（b）当股权分置改革后的股票价格（Px）等于P’时，公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置改革后的股票价格（Px）大于P’时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中获利，流通股股东的获利总额为（L+B）×（Px-P’），非流通股股东的获利总额为F×（Px-P’），非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格（Px）低于P’时，公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受损失，流通股股东的损失总额为（L+B）×（Px-P’），非流通股股东的损失总额为F×（Px-P’），非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

　　（c）由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说，在没有其它因素的影响下，Px应当大于P’，即流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。

　　2、流通股估值

　　流通股的估值按本方案公告前的30个交易日平均收盘价1.96元确定。

　　3、非流通股估值

　　非流通股估值按非流通股股东对公司净资产的贡献为基础确定。

　　公司的净资产由三部分构成：非流通股股东原始投入资金、流通股股东原始投入资金、其余为公司滚存至今的未分配利润。在这三部分净资产构成中，非流通股股东对公司净资产的贡献应为非流通股股东原始投入资金加上按股权比例享有的未分配利润。

　　截止2005年12月31日，公司净资产中非流通股股东的贡献如下：

　　单位：万元

　　因此，本方案中非流通股的估值为：

　　非流通股股东对净资产的贡献/非流通股股份总数

　　=36,030.60/29,710.63=1.21元/股

　　上述非流通股估值是流通股估值的61.73%，较改革前每股净资产（截止2005年12月31日）2.186元低44.65%。

　　4、理论对价安排

　　根据前述对价制定的方案及流通股和非流通股的估值，可以计算出梅雁股份流通股股东可获得的转增股份数量为：

　　即公司以资本公积金向全体股东转增股本的数量为每10股可获得转增股份数：

　　非流通股股东将可获转增数作为对价全部支付给流通股股东，则每10股流通股可获转增数为6.198股。按照转增前的流通股股本计算，该等对价安排相当于每10股流通股股份获送1.45股；按照转增后的流通股股本计算，相当于每10股流通股股份获送0.98股。

　　5、实际对价安排

　　为保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致，将资本公积金转增股本数提高到每10股转增4.90股，并将其获转增数支付给流通股股东，使流通股股东获转增数提高为每10股流通股股份获转增6.39股，非流通股股东将向流通股股东合计支付对价股份145,582,074股。按照转增前的流通股股本计算，该等对价安排相当于每10股流通股股份获送1.49股；按照转增后的流通股股本计算，相当于每10股流通股股份获送1股。

　　6、保荐机构对对价安排合理性的结论

　　在考察非流通股股东是否在方案制定中充分体现了保护流通股股东权益的原则时，应考虑非流通股股东确定其改革前股权价值时对流通股股东贡献的认可和公司特殊的股权结构：

　　（a）非流通股的股权价值确定的越高，非流通股股东需要支付的对价水平就越低。市场通行的对非流通股股权价值的确定一般均等于或高于每股净资产。本方案中在确定非流通股股权价值时剔除了流通股股东历次融资的溢价贡献，仅考虑了非流通股股东的原始投入和在公司目前未分配利润中的份额，最终确定的非流通股股权价值为每股1.21元，低于2005年12月31日的每股净资产44.65%，该种非流通股股权价值确定方式是较为倾向于流通股股东利益的。

　　（b）截至本方案公布前，公司非流通股仅占总股本的23.32%。在上市公司中处于相当低的水平，非流通股股东支付的对价分配到每股流通股时就会被摊薄，因此在衡量非流通股股东为获得流通权所付出的代价和改革的诚意时，用非流通股股东的每股送出率（对价股份/对价支付前非流通股股数*100%）比每股送达率（对价股份/对价支付前流通股股数*100%）更能说明问题。本方案中公司非流通股股东的送出率为32.89%，大大高于市场平均送出率水平，很好的体现了非流通股股东改革的诚意和对流通股股东利益的保护。

　　综上，本公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革的对价安排在考虑非流通股股东特殊的股权结构和流通股股东的溢价投入的基础上确定，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，同时实际对价水平高于理论对价水平，能够体现对流通股股东利益的保护。”

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺

　　公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规有关原非流通股股份限售期限的规定。

　　2、履约能力分析

　　公司非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺，该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对公司非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的禁售期限承诺事项，因此公司非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　3、履约风险防范对策

　　由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对公司非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反禁售期限承诺的风险已得到合理防范。

　　4、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　承诺人若出现违反其承诺的情况，违反承诺出售股份所得现金将全部划入公司账户，归公司全体股东所有。

　　6、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出，截至本说明书签署日，全体非流通股股东持有公司297,106,273股，占总股本的23.32%。

　　上述非流通股股东持股数量及比例如下表所示：

　　其中，广东梅雁实业投资股份有限公司将持有的本公司之所有股份296,183,582股质押给广东发展银行股份有限公司梅州分行作为贷款担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。对于使用转增股份作为对价安排，梅雁实业仍须取得质权银行关于放弃质押股份孳息的质押权和优先受偿权的书面同意函。

　　除上述情况外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　三、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获批准，则本说明书所载方案将不能实施，广东梅雁企业（集团）股份有限公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　针对此风险，公司将本着平衡流通股和非流通股利益，充分考虑流通股股东合法权益的原则，安排各种交流方式使两类股东充分沟通，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若相关股东大会未能批准股权分置改革方案，公司将及时公告相关信息。

　　2、市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　针对上述风险，公司将保证信息披露的真实、准确和完整，与投资者保持及时充分的沟通。同时公司将制定适当的经营发展战略、努力提高盈利水平、致力于为股东带来长期投资回报。

　　公司提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案实施并不能带来公司盈利和投资价值的大幅增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　四、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：朱永平

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔20层

　　电话：021-68816000-1727

　　传真：021-68817787

　　联系人：蒋庆华

　　2、律师事务所：广东法制盛邦律师事务所

　　负责人：陈卓伦

　　地址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层

　　电话：020-38870565

　　传真：020-38870222

　　联系人： 张锡海

　　3、保荐意见结论

　　保荐机构出具了如下保荐意见：

　　在（1）股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；（2）股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；（3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（4）本方案实施有关各方无重大变化；（5）无其他不可预测和不可抵抗之因素存在的假设前提下，本保荐机构认为：

　　（1）本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定。

　　（2）本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所提供的资料和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用梅雁股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（3）本次股权分置改革遵循市场化原则、支付安排合理

　　本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付对价股份，以使所持非流通股股份获得流通权。方案制定的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力和公司股权结构等各方面因素，最终确定了对价方式和数额，对价安排合理。

　　（4）本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者权益

　　在确定股权分置改革最终方案前，公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案。为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东的权利和主张权利的时间、条件和方式，并采取以下措施给予进一步保障：临时股东大会召开前，公司将不少于二次公告召开临时股东大会的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供三天的网络投票时间。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予了流通股股东单方面否决权。

　　据此，本保荐机构愿意推荐梅雁股份进行股权分置改革。

　　4、律师意见结论

　　律师事务所发表的《关于广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：

　　“公司为有效设立和存续的股份有限公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东均有效存续，依法持有公司非流通股股份，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司现阶段已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次股权分置改革方案的生效实施尚需公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以及质权银行广东发展银行股份有限公司梅州分行书面同意放弃质押股份孳息的质押权和优先受偿权，并经上交所同意后，方可依照《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定实施。”

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月23日