证券代码：600143 证券简称：G金发 公告编号：临2006-09

　　广州金发科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州金发科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2006年5月9日以书面方式发出，会议于2006年5月21日在公司多功能会议厅召开，应到董事12名，实到董事12名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划》。

　　表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

　　表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于授予袁志敏董事长95万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。袁志敏董事长及其关联人熊海涛董事回避了表决。

　　四、审议通过《关于授予夏世勇副董事长92万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。夏世勇副董事长回避了表决。

　　五、审议通过《关于授予李建军董事总经理90万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。李建军董事总经理回避了表决。

　　六、审议通过《关于授予熊海涛董事73万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。熊海涛董事及其关联人袁志敏董事长回避了表决。

　　七、审议通过《关于授予李南京董事73万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。李南京董事回避了表决。

　　八、审议通过《关于授予梁荣朗董事80万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。梁荣朗董事回避了表决。

　　九、审议通过《关于授予谭头文董事64万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。谭头文董事回避了表决。

　　十、审议通过《关于授予张振广董事8万股股票期权的议案》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。张振广董事回避了表决。

　　特此公告。

　　广州金发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月21日

　　证券代码：600143 证券简称：G金发 公告编号：临2006-10

　　广州金发科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州金发科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第四次会议于2006年5月8日以电话、电子邮件方式发出通知，于2006月5日21在公司市场部会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席聂德林先生主持，会议审议通过如下决议：

　　1、以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划》。

　　经监事会认真、仔细核实激励对象名单，认为该计划确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心技术人员和核心业务人员、管理骨干均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

　　3、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予监事主席聂德林60万股股票期权的激励计划，监事会主席聂德林回避了该项表决。

　　4、以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予蔡彤旻监事60万股股票期权的激励计划，蔡彤旻监事回避了该项表决。

　　5、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予蔡立志监事60万股股票期权的激励计划，蔡立志监事回避了该项表决。

　　6、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予宁红涛监事15万股股票期权的激励计划，宁红涛监事回避了该项表决。

　　7、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予张俊监事16万股股票期权的激励计划，张俊监事回避了该项表决。

　　特此公告。

　　广州金发科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2006年5月21日

　　广州金发科技股份有限公司独立董事

　　关于股票期权激励计划的独立意见

　　作为广州金发科技股份有限公司(以下简称金发科技或公司)的独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州金发科技股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，对金发科技实施的《股票期权激励计划》发表独立意见如下：

　　1、金发科技不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，金发科技具备实施股票期权激励计划的主体资格。

　　2、金发科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事和高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心业务员、核心技术员和管理骨干均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会选定，并经监事会核定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、金发科技预留授予股票期权的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干，具体人员将在2007年根据各自的业绩和考核最终确定，符合《管理办法》的有关规定。

　　4、金发科技股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、行政法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、金发科技不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、金发科技实施股票期权激励计划旨在：①改善薪酬结构，使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现，实现股东利益的最大化；②吸引、留住公司高级管理人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干，激励他们长期为金发科技服务；③健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；④使管理层、核心业务员、核心技术员、管理骨干和股东形成共同的利益基础，提高管理效率和经营者、核心业务员、核心技术员、管理骨干的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩。

　　广州金发科技股份有限公司

　　独立董事：汪旭光 梁彤缨

　　李 非 麦堪成

　　2006年5 月21 日

　　广州金发科技股份有限公司

　　股票期权激励计划

　　（草案）

　　特别提示

　　1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定和广州金发科技股份有限公司(以下简称:金发科技或公司)《公司章程》制定。

　　2、金发科技授予激励对象2275万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行2275万股金发科技股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2275万股，占本激励计划签署时金发科技股本总额22750万股的10%。金发科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、金发科技没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、金发科技股东大会批准通过。

　　释义

　　一、股权激励计划的目的

　　1、改善薪酬结构，使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现，实现股东利益的最大化。

　　2、吸引、留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，激励他们长期为金发科技服务。

　　3、调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，促使公司上下关心企业的长期发展。

　　4、进一步提高公司经营管理水平，做好公司投资者关系管理工作，提升公司市场形象。

　　二、激励对象的确定与范围

　　（一）激励对象的确定

　　根据《管理办法》及公司实际情况，本次股权激励计划的激励对象确定为以下人员：

　　人员一：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　人员二：经公司总经理提名，并由公司董事会薪酬委同意的公司核心业务人员；

　　人员三：经公司总经理提名，并由公司董事会薪酬委同意的公司核心技术人员；

　　人员四：经公司总经理提名，并由公司董事会薪酬委同意的公司管理骨干。

　　以上二、三、四类人员还需经公司监事会确认。上述人员需在公司全职工作并在公司领取薪酬。具体人员名单见本计划之附表。

　　（二）激励对象需满足的条件

　　激励对象在获授予期权时，不得具有以下任一情形：

　　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（三）激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　三、股票来源及股票数量

　　金发科技拟授予激励对象2275万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行2275万股金发科技股票。

　　（二）激励计划标的股票的种类、数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为2275万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为2275万股；标的股票占当前金发科技股本总额的比例为10%。本激励计划获批准后即授予本激励计划第二部分确定的全体人员。

　　四、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2275万股，占本激励计划签署时金发科技股本总额22750万股的10%。具体明细见本计划之附表。

　　五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一） 期权的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的三年时间。

　　期权的行权价格取下列两个价格中的较高者上浮8%：

　　A、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

　　B、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　（二）期权的授权日

　　股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金发科技股东大会批准后确定，但授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30 日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　期权自授予之日起满1年后方可行权。

　　自该期权获准行权之日起至该期权失效之日止，获准行权的期权可在规定的行权期间内行权。

　　（三）期权的可行权日

　　激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为金发科技定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的金发科技股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有金发科技的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　2、激励对象中的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的金发科技的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的金发科技的股票。

　　3、激励对象中的董事、监事、高级管理人员在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　4、激励对象因本激励计划所获得的股票自公司离职后，每年可以转让的公司股份不得超过其离职时持有的公司股份总数的百分之二十五。

　　5、激励对象原持有的有限售条件的流通股股份须按公司股权分置改革中原有的承诺履行。

　　6、激励对象转让其持有金发科技的股票，应当符合转让时金发科技《公司章程》的有关规定。若激励对象转让其持有金发科技的股票时，《公司章程》的有关规定与上述第2、3、4条不符的，激励对象应遵从转让时金发科技《公司章程》的有关规定。

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为18.46元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.46元的价格购买一股金发科技股票。

　　（二） 行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者上浮8%确定，为18.46元 。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的金发科技股票收盘价（17.09元）。

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的金发科技股票平均收盘价（14.86元）。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、金发科技未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

　　（2）金发科技上一年度净利润较前一年度增长达到20%；

　　（3）金发科技上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%。

　　（二）行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　1、根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

　　2、本年度净利润年增长率较上年达到20%。

　　3、激励对象行权的前一年度，金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%。

　　4、金发科技未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　（三）行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

　　激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%，第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

　　激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　八、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前金发科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股金发科技股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、配股和增发

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前金发科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　4、配股和增发

　　P＝P0-[P1 ＋P2·（1-f）·P′]/(1+ P′)

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股或增发的价格，P′为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、金发科技股东大会授权金发科技董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　九、股权激励计划的实施程序

　　（一）实行股票期权激励计划的程序

　　1、董事会薪酬委负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审核。

　　2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、监事会核实激励对象名单。

　　4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　　6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和广东证监局。

　　7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　（二）授予股票期权的程序

　　1、股票期权激励计划授权日由金发科技董事会根据公司的实际情况在本股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议并经公司股东大会批准后确定。

　　2、金发科技董事会在股票期权激励计划授权日将股票期权授予经监事会核实的激励对象。

　　3、公司董事会根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对各激励对象进行考核，只有在行权的前一年度绩效考核合格的激励对象才允许按上述七、（三）的要求行权。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、激励对象向薪酬委提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　2、董事会授权薪酬委对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经薪酬委确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十、公司和激励对象的权利和义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象在行权后离职的，应当在2 年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十一、计划的变更与终止

　　1、公司发生实际控制权变更

　　金发科技的实际控制人为袁志敏，若因任何原因导致金发科技的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、公司分立、合并

　　公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制，但不得违反《管理办法》第22条、第27条关于行权日期的限制。

　　3、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心骨干人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，应取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（5）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（7）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　4、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　5、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　广州金发科技股份有限公司

　　2006年5月19日

　　广州金发科技股份有限公司股票期权激励明细表