本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2006年5月18日以通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于2006年5月15日以传真或电子邮件方式送达各董事、监事。本次会议审议事项系经董事会薪酬与考核委员会2006年第一次定期会议审议通过并提请董事会在关联董事回避的情况下审议。经认真审议，全部议案均在关联董事李永明、周复申回避的情况下以5票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：

　　一、根据深圳市振业（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于计提长期激励基金的预案（修订案）》（具体内容详见2006年2月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及及中国证监会指定网站的《第五届董事会第十三次会议决议公告》），并在关联董事李永明、周复申回避表决的情况下，审议通过《关于计提长期激励基金的议案》：经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年年度实现净利润为110,404,372.95元，非经常性损益为2,283,258.33元（不含公司依据发展战略及年度计划处置特皓、建业及监理公司股权损益28,953,966.85元），扣除非经常性损益后的净利润为108,121,114.62元，加权平均净资产为1,057,419,372.46元，加权平均净资产收益率为10.22%。董事会决定以2005年净利润108,121,114.62元为基数计提2006年长期激励基金的具体方案如下：（1）加权平均净资产收益率7%以内部分，计提比例为8%，计5,921,548.49元；（2）加权平均净资产收益率7%-9%的部分，计提比例为30%，计6,344,516.23元；（3）加权平均净资产收益率9%-11%的部分，计提比例为35%，计4,533,679.88元。上述三项合计，2006年提取的长期激励基金总额为16,799,744.60元，该项计提基金计入2006年当年费用核算。

　　二、在关联董事李永明、周复申回避的情况下，审议通过《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份分配计划进行调整的议案》：因公司2005年度参与股权激励计划的公司副职（含相应职级人员）由6人减少为5人，2006年度参与股权激励计划的公司副职（含相应职级人员）由5人增加为6人，部门正职（含相应职级人员）由16人增加为17人（调整前《关于2005、2006年度管理层可受让激励股份分配计划》的具体内容详见2006年2月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及及中国证监会指定网站的《第五届董事会第十三次会议决议公告》），根据董事会薪酬与考核委员会按相应分配系数制定的公司管理层2005年度、2006年度可受让股份数量及应缴纳风险保证金数额调整计划，决定：

　　（一）按管理层第一期（2005年度）可受让的股份数量占可受让股份总量（即公司总股本6%）的2/5计算，第一期可受让股份数量为6,088,000股。2005年度公司参与本次股权激励计划的管理层为董事长1人，公司副职（含相应职级人员）5人，部门正职（含相应职级人员）16人，按相应分配系数计算其2005年度调整后可受让股份数量及应缴纳风险保证金数额如下：

　　1、董事长可受让股份数为1,346,903股，应缴风险保证金为人民币1,047,890元；

　　2、公司副职（含相应职级人员）可受让股份数为646,513股/人，应缴风险保证金为人民币502,987元/人；

　　3、部门正职（含相应职级人员）可受让股份数为94,283股/人，应缴风险保证金为人民币73,352元/人。

　　（二）按管理层第二期（2006年度）累计可受让的股份数量不高于可受让股份总量（即公司总股本6%）的4/5计算，第二期可受让股份数量为6,076,209股，2006年度公司参与本次股权激励计划的管理层为董事长1人，公司副职（含相应职级人员）6人，部门正职（含相应职级人员）17人，按相应分配系数计算其2006年度调整后可受让股份数量及应缴纳风险保证金数额如下：

　　1、董事长可受让股份数为1,189,000股，应缴风险保证金为人民币925,042元；

　　2、公司副职（含相应职级人员）可受让股份数为576,379股/人，应缴风险保证金为人民币448,423元/人；

　　3、部门正职（含相应职级人员）可受让股份数为84,055股/人，应缴风险保证金为人民币65,395元/人。

　　（三）上述受让股份来源于公司股权分置改革过程中公司控股股东深圳市国资委承诺按公司2005年中期财务报告每股净资产出让占总股本6%的股份（即壹仟伍佰贰拾贰万股）。

　　管理层无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月内对其受让的激励股权不得上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规执行。

　　公司独立董事就计提2006年长期激励基金相关事项发表了独立意见，认为公司计提2006年长期激励基金相关事项遵循了公平、公开的原则，未有损害公司及全体股东利益的现象，其制订依据充分，计提指标合理，表决程序符合相关法律法规要求，同意本次会议审议通过的《关于计提2006年长期激励基金的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十二日

　　股票代码：000006    股票简称：G深振业    公告编号：2006-028

　　深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告