证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－017

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨股权分置改革方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“中原高速”）全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年5月24日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　公司于2006年3月29日公告股权分置改革方案后，协助非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上投资者交流会等形式与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果并经全体非流通股股东提议，公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　（一）关于对价安排

　　1、对价安排原方案：

　　公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.6股的比例作出对价安排。自该对价安排执行完成后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排现调整为：

　　公司非流通股股东向流通股股东安排8,624万股和1,932万元现金为本次股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.08股股票和0.69元现金的对价,相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价。该对价执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）关于承诺事项

　　1、非流通股股东原承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2）在第1）项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、调整后非流通股股东承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2）在第1）项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　4）在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5）鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下：

　　“河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：

　　1、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称“中原高速”）的承诺，即：

　　（1）如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。（2）新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。

　　2、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。”

　　河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和公司章程的规定；

　　2、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次股权分置改革方案的调整内容，同意调整后的方案；

　　4、本独立意见是基于股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1．本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2．本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3．本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见书，认为：中原高速股权分置改革方案的调整是中原高速非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。调整股权分置改革方案已经履行的法律程序符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他需要说明的事项

　　1、本次股权分置改革方案部分内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及股权分置改革的基本假设和基本前提的变化，对价测算依据和过程无实质性的变化。

　　2、请投资者详细阅读根据有关本次股权分置改革方案调整内容相应修订后的《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》（2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　3、修订后的公司股权分置改革说明书尚须提交相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－018

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于变更股权分置改革相关股东会议股权登记日

　　及召开日期等相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”）董事会于2006年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公司《股权分置改革说明书》等相关文件。公司原计划于2006年4月21日召开公司股权分置改革相关股东现场会议，并在2006年4月19日、20日、21日进行相关股东会议网络投票。鉴于公司延期披露关于股权分置改革方案沟通协商情况及股权分置改革调整方案，公司原定召开的相关股东会议不能如期举行。因此，公司将变更本次股权分置改革相关股东会议股权登记日及召开本次相关股东会议现场会议日期，网络投票和董事会投票委托征集的时间相应顺延。现将有关变更事项公告如下：

　　1、股权登记日：2006年6月1日（星期四）。

　　2、现场会议召开时间：2006年6月12日（星期一）下午14：00；现场会议召开地点：郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。

　　3、网络投票时间：2006年6月8日（星期四）、2006年6月9日（星期五）和2006年6月12日（星期一）每日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　4、董事会投票委托征集时间：自2006年6月5日至2006年6月9日(每日9：00－17：00)。

　　5、现场会议股东登记时间：2006年6月6日至7日上午8:30－11:30，下午14:30－17:30。

　　6、相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年5月31日（星期三）、2006年6月5日（星期一）。

　　7、公司A股股票停牌、复牌事宜

　　1）公司A股股票于2006年5月24日（星期三）复牌；

　　2）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　关于本次股权分置改革相关股东会议以及董事会投票委托征集等其他内容不变，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托，拟就公司股权分置改革事宜于2006年6月12日召开相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人，现向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　（一）征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开的本次相关股东会议审议《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函。

　　2、征集人申明：本次征集投票权以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的权利和职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述。

　　3、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　（二）重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 公司基本情况

　　中文名称：河南中原高速公路股份有限公司

　　英文名称：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　设立日期：2000年12月28日

　　股票上市日期：2003年8月8日

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称及股票代码：中原高速 600020

　　法定代表人：宋春雷

　　董事会秘书：赵中锋

　　注册地址：河南省郑州市中原路93号

　　联系地址：河南省郑州市中原路93号

　　邮政编码：450052

　　公司国际互联网网址：http://www.zygs.com

　　电子信箱：600020@zygs.com

　　电    话：0371－67717695 0371－67717669

　　传    真：0371－67717669 0371－67436333

　　（二） 征集事项

　　公司本次相关股东会议审议的《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　公司董事会已于2006年3月29日发出召开本次相关股东会议的通知，并于2006年5月23日发布了关于变更股权分置改革相关股东会议股权登记日及召开日期等相关事项的公告（均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。本次相关股东会议的基本情况如下：

　　（一） 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月12日下午2:00

　　网络投票时间：2006年6月8日、6月9日、6月12日，每日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

　　（二） 现场会议召开地点

　　郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。

　　（三） 会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四） 审议事项

　　会议审议事项：《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

　　相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见《河南中原高速公路股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，以及《河南中原高速公路股份有限公司关于变更股权分置改革相关股东会议股权登记日及召开日期等相关事项的公告》。

　　四、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如改革方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。

　　由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益，公司董事会特发出本投票委托征集函。

　　五、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情况下，应按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　七、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象

　　本次投票征集的对象为截止2006年6月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年6月5日至2006年6月9日（每日9：00－17：00）。

　　3、征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　4、征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托董事会投票手续：

　　第一步:按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托董事会投票的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托董事会投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应逐页加盖单位公章。

　　（2）委托董事会投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托董事会投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托董事会投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地    址：郑州市中原路93号

　　收 件 人：河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：450052

　　电    话：0371－67717695 0371－67717669

　　传    真：0371－67717669 0371－67436333

　　联 系 人：高涛 李北方

　　5、授权委托的规则

　　委托董事会投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将由北京市嘉源律师事务所指定的见证律师提交征集人并由征集人代为行使投票权。

　　（1）经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本征集函要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③流通股股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件的流通股股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　⑤未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　（2）其他

　　①流通股股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　②流通股股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　④流通股股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，如选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　八、备查文件

　　《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　九、征集人声明及签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　附件：股东委托董事会投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托河南中原高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月12日在郑州召开的河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年6月12日相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人持有股数：             股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证号(或营业执照注册号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日