股票代码：600012            股票简称：G皖通             编号：2006-015号

　　安徽皖通高速公路股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　此公告应香港联合交易所有限公司要求发出。

　　本公司董事会欣然宣布本公司与本公司之关联方－开源养护（总公司的间接非全资子公司）于2006年5月22日订立合同协议书。

　　总公司为本公司现时的控股股东，而开源养护为总公司的间接非全资子公司，总公司间接持有开源养护70%之权益，因此，合同协议书根据香港上市规则第 14A.13条，为本公司一项关联交易。

　　由于本项关联交易之合计数额并不超逾香港上市规则第14A.32条所规定之各项百分比比率2.5%（利润百份比除外），且该交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条之有关申报及公告的规定。

　　根据上海交易所股票上市规则，本项交易未达到披露要求，根据上海交易所股票上市规则第16.1条，作同步披露。

　　合同协议书

　　日期： 2006年5月22日

　　订约方

　　业主 ： 本公司

　　承包人： 开源养护，于中国注册成立的有限责任公司，主要在中国从事公路工程施工（壹级）、建筑（叁级）及公路养护。

　　背景

　　2006年连霍高速公路安徽段需要作出沥青混凝土路面养护铣刨修复工程，本公司于二OO六年三月三十一日就上述修复工程进行公开招标。根据招标文件开源养护中标。

　　合同条款

　　根据合同协议书开源养护承包2006年连霍高速公路安徽段沥青混凝土路面养护铣刨修复工程，总合同价为人民币6,576,743.75元（约6,385,188.11 港 元）

　　根据招标文件开源养护需以安联高速履约担保金额为合同协议书总额的10% (即人民币657,674.37元，约638,518.81 港 元）的履约担保函作为履约担保。由于开源养护的工作失误或其它原因造成的工程质量不符合要求或供货不合时，造成施工停工待料等重大事故，本公司有权执行履约担保函

　　代价

　　开源养护将收取人民币6,576,743.75元（约6,385,188.11 港 元）作为提供有关服务的代价。上述代价乃根据招标文件按公平原则订定。

　　根据招标文件开源养护需于2006年12月31日完成工程，在监理工程师(即安徽省高等级公路工程监理有限公司)签发中期支付证书时，本公司需支付中期支付证书所列的金额（最低限额为人民币 1,000,000元），本公司可保留支付额的10%作为保留金。在工程全部完工并经验收合格后，在监理工程师签发最后支付证书报本公司审批，说明监理工程师认为根据合同规定的最后应付的款项。本公司在收到最后支付证书21天内支付有关款项予开源养护。

　　经考虑（其中包括）「签署合同协议书的原因」 一节下的段落所述的原因及好处，本公司董事认为，签署合同协议书符合本公司及其股东的利益，而合同协议书(根据招标文件)的条款对独立股东而言属公平合理，并且是按正常商业条款厘定。

　　签署合同协议书的原因

　　开源养护的主要业务为在中国从事公路工程施工（壹级）、建筑（叁级）及公路养护，其投标书为所有投标的最低价，符合招标文件的所有条件，故根据招标文件，本公司需要与开源养护签署合同协议书处理有关事项。因此，本公司董事包括独立非执行董事认为合同协议书之条款乃经公平原则后达致，并按照一般商务条款订立，因此符合本公司及股东之整体利益。

　　上市规则之规定

　　总公司为本公司现时的控股股东，而开源养护为总公司的间接非全资子公司，总公司间接持有开源养护70%之权益，因此，合同协议书根据香港上市规则第 14A.13条，为本公司一项关联交易。

　　由于本项关联交易之合计数额并不超逾香港上市规则第14A.32条所规定之各项百分比比率2.5%（利润百份比除外），且该交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条之有关申报及公告的规定。

　　特此公告

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月二十二日

　　于本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义：