保荐机构／主承销商: 中国银河证券有限责任公司

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 重大事项提示

　　１、随着国内钢铁生产规模的扩大，钢铁生产资源供应趋紧，原材料涨价、焦煤资源紧张等因素对公司成本及毛利率产生较大的影响。公司产品平均单位成本２００３年较２００２年增长３１．２３％，２００４年较２００３年增长４０．３９％，２００５年较２００４年增长１．９８％；近三年公司综合毛利率分别为２８．４５％、２０．４２％和１７．３０％，呈逐年下降的趋势。如果原燃料价格持续攀升，将进一步增加公司生产成本，从而影响公司利润水平；如果原燃料供应不能保证，将影响公司正常的生产经营。

　　２、本公司铸管产品所应用的管线工程项目一般较大，实施周期长，因此资金回收期长。随着公司产品销量及销售收入的增长，２００３年末、２００４年末、２００５年末公司应收账款余额分别为７６，６３６．７３万元、８５，５３０．４３万元、１１８，６４９．１５万元，呈逐年上升的趋势。公司面临因铸管产品应收账款绝对额的增长造成坏账增加的风险和资金占用增加的风险。

　　３、面对铁原料价格上涨，公司于２００３年１０月开始全面提高铸管产品出厂价格，２００４年公司铸管产品市场销售价格与２００３年相比上涨２０％左右；２００５年铸管产品销售价格较２００４年上涨１．７４％。从实际情况看，上述提价措施并未对公司铸管产品的市场占有率产生负面影响，公司在国内铸管市场占有率仍保持在４０％左右，但铸管产品售价的上升可能导致其他管材如：ＰＶＣ管、ＰＥ管、ＰＣＣＰ管等产品挤占铸管产品在管材市场的份额，从而对公司进一步拓展铸管产品的市场份额产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）本次发行概况

　　注：最终募集资金量将在发行结束后公告。

　　（三）发行方式和发行对象

　　１、发行方式

　　（１）本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

　　（２）本次发行不设置网上、网下的初始配售比例。如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，网上、网下的其他有效申购将按照相同的配售比例进行配售。

　　（３）本次增发将向原股东优先配售。公司原股东可根据其股权登记日的持股数量，按照１０：１．０４的比例行使优先认购权。公司控股股东承诺足额行使优先认购权（认购３，５００万股），并承诺自该部分股票上市后１年内不减持。

　　２、发行对象

　　在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

　　（四）承销方式和承销期

　　１、承销方式

　　本次公司向社会公开增发不超过１２，０００万股人民币普通股，将委托主承销商中国银河证券有限责任公司组织承销团采用余额包销方式承销。

　　２、承销起止时间

　　２００６年５月２４日至２００６年６月１日。

　　（五）发行费用

　　本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

　　以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　１、承销期间的停、复牌安排

　　２、本次发行股份的上市

　　本次发行的股票不设持有期限制，向机构投资者网下、网上发售部分与网上发售部分同时上市流通，具体上市时间将另行公告；

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市。

　　（七）本次发行的有关机构

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　第三节 主要股东情况

　　本公司当前股本总额为６２，１４８．７７５万股。截至２００６年３月３１日，本公司前１０名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　１、最近三年及一期合并会计报表（最近一期财务数据未经审计）

　　简要合并资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　简要合并利润表

　　金额单位：人民币元

　　简要合并现金流量表

　　金额单位：人民币元

　　２、最近三年及一期母公司会计报表（最近一期财务数据未经审计）

　　简要母公司资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　简要母公司利润表

　　金额单位：人民币元

　　简要母公司现金流量表

　　金额单位：人民币元

　　（二）最近三年及最近一期主要财务指标

　　（三）管理层讨论与分析

　　１、经营成果分析

　　（１）主营业务利润

　　报告期，公司主营业务收入持续增长，２００３年、２００４年及２００５年分别实现主营业务收入５２９，６５１．７１万元、８８０，０５６．６３万元和９７０，２０５．７７万元，同比增长率分别为４７．３８％、６６．１６％和１０．２４％。２００３年、２００４年和２００５年，本公司实现主营业务毛利分别为１５０，６４７．２２万元、１７９，６８２．０２万元和１６７，８１６．０７万元，毛利率分别２８．４５％、２０．４２％和１７．３０％。

　　（２）期间费用

　　２００３年、２００４年和２００５年，公司期间费用分别为６５，９６２．２０万元、８２，２０２．１７万元和９１，９１８．２９万元，分别占主营业务收入的１２．４５％、９．３４％和９．４７％。

　　２００５年财务费用较２００４年增加幅度较大，主要是公司为保证即期支付增加了应收票据的贴现，而业务量的增长和应收账款的增加导致营业费用和管理费用有所增长。

　　（３）净利润

　　２００３年、２００４年和２００５年，本公司实现净利润分别为５５，８４６．７１万元、６２，１８８．４５万元和５０，９７７．２２万元，２００３年、２００４年及２００５年净利润比同比增长率分别为２６．５２％、１１．３６％和－１８．０３％。２００５年，钢铁产能的释放和国家宏观调控导致公司钢铁产品价格下跌，而同期产品成本高位运行，毛利的减少直接导致净利润的降低。

　　２、财务状况分析

　　报告期，公司存货周转率相对平稳，应收账款周转率逐年上升，显示公司货款回收加快，管理状况良好。流动比率和速动比率指标有所下降，但从经营情况分析公司目前的短期偿债风险处于可控范围内。

　　２００３年末、２００４年末和２００５年末，本公司资产负债率（按母公司报表计算）分别为４９．８１％、４８．８０％和５３．６７％。目前公司的资产负债率与同行业上市公司平均水平相比略为偏高。

　　从近三年现金流量整体情况看，本公司现金流量结构较合理，经营状况较好，未发生资金支付困难的情况。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的简要情况

　　１、本次募集资金运用情况、具体安排和实施进度单位：万元

　　２、拟投资项目基本情况和发展前景

　　注：炼铁系统综合治理技术改造项目投入使用后，将为高炉生产的环境保护提供可靠的保障。

　　第六节 附录和备查文件

　　（一）增发招股意向书全文

　　（二）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　（三）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件。

　　备查文件的查阅网址及地点：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；新兴铸管股份有限公司股证办

　　查阅时间：除法定节假日以外的每日８：３０—１１：３０，１３：３０—１６：３０

　　联系人：赵月祥

　　联系电话：０３１０－５７９２０１１、５７９２０５６

　　本公司信息披露网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　新兴铸管股份有限公司

　　２００６年５月２４日