□本报记者 陈建军

　　《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》相较过去体现出来的重大变化，虽待正式稿发布后才能完全定型，但它已经开启了真正要约收购的新纪元。自从2002年版《上市公司收购管理办法》实施以来，沪深股市在中石油、中石化之前发生了众多的要约收购案例，但这些所谓的要约收购均只是完成协议转让非流通股的面具而已。明白一点的说，收购方发出的要约只是对义务的被动履行而非其真实意思表示。

　　正因为如此，也就很少有流通股股东真的去接受要约。接受新锦源投资就安源股份发出的要约收购股份最多，但也仅仅只有1400股。第二名是接受迪康集团就成商集团所发出的要约，流通股数量为510股。从没有流通股股份接受要约到1400股，无疑是巨大进步了，但在二级市场股价跌破要约价格之际，竟然出现的被收购上市公司董事会建议流通股股东不接受要约的奇事，把要约方撇开流通股收购非流通股的真实意图彻底曝露在聚光灯下。

　　要约收购制度沦为形式，表面的触发点是2002年版《上市公司收购管理办法》将要约价格限制在了对流通股股东缺乏吸引力的9折上。但在2002年版《上市公司收购管理办法》实施前执行的《股票发行与交易管理暂行条例》，尽管把不分流通股和非流通股的要约价格水平确定得比较高，而问题是那个时期连一起流于形式的要约收购也没有发生。

　　股权分置条件下的流通股和非流通股价格双轨制，是造成要约收购流于形式的根本原因。全面推进和实施的股权分置改革，消弭了流通股和非流通股的价格双轨制，从而加速中石油、中石化实施真正意义上的要约收购。事实上，中石油和中石化对7家A股公司进行以退市为目的的要约收购，本来就是它们解决母子公司双层上市结构问题的需要。

　　种种迹象显示，中石油、中石化只不过是为真正要约收购开了个头而已。以退市为目的的要约收购现象的出现，往往是股市长期向好的标志。香港市场上一轮要约收购高潮始自2003年，整体市值随后就持续涨升到了现阶段的十万亿港元历史新高附近。由此可见，《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》出台后，有着太大的空间留给投资者去想象。