保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司第一大非流通股股东新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场和第二大非流通股股东库尔勒市库尔楚园艺场持有的股份性质为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革采用定向回购与送股相结合的方式。通过实施定向回购，解决目前公司一部分应收账款和其他应收款，从而在一定程度上降低了公司的财务风险，有利于公司的长期发展。

　　3、定向回购均需经股东大会批准，由于本次股权分置改革采用定向回购与送股相结合的方式，因此公司董事会决定将审议定向回购的临时股东大会和股权分置改革的相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。

　　4、本次股权分置改革方案中包含关联交易，故本次股权分置改革方案需同时经参加2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过本次临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。

　　5、由于本次股权分置改革方案中定向回购涉及减少公司注册资本，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。如果债权人要求本公司提前清偿债务或者提供担保，公司将予以清偿或提供担保。

　　6．由于本次股权分置改革方案中涉及本公司向第一、第二大股东定向回购部分股份，而第一、第二大股东股份性质属于国有股，根据相关法律规定，在股权分置改革方案实施时尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1．香梨股份全体非流通股股东即新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股股票，非流通股股东共支付1500万股；

　　2．香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东—新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；

　　3．香梨股份以截至2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东—新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销；

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日

　　3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日每日9:30—11:30、13:00-15:00

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月5日复牌；

　　2．本公司董事会将在2006年6月2日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年6月2日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0996-8851716

　　传    真：0996-8851859

　　电子信箱：xlgf_dmb@163.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．方案制定的原则

　　（1）符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。

　　（2）遵循“公平、公正、公开”的原则。

　　（3）公司非流通股股东和流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益，并有利于公司的长远发展。

　　2．对价安排的形式与数量

　　（1）香梨股份全体非流通股股东即新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、新疆库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司和新疆和硕新农种业科技有限责任公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股股票，非流通股股东共支付1500万股；

　　（2）香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东—新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；

　　（3）香梨股份以截至2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东—新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销；

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3．对价安排的执行方式

　　若相关股东会议审议通过本方案，公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，流通股股东所获付的由非流通股股东支付的对价股份，将由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。

　　4．执行对价安排情况表

　　5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6．改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　1．股权分置改革对价测算的理论依据

　　股权分置改革没有改变公司的正常生产经营，在简单送股的支付方式下，股权分置改革也没有改变公司的所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标，所以，股权分置前后公司的价值应该不变，即有：

　　股权分置改革前公司总价值=股权分置改革后公司总价值

　　2．股权分置改革对价测算

　　根据公司总价值股权分置改革前后不变法，即：

　　股权分置改革前公司总价值=非流通股股数×非流通股价格＋流通股股数×流通股价格= 全流通理论市场价格×公司股份总数

　　也即：B=F×L×（P-W）/（F×W+L×P）

　　其中，B为对价股数，F为非流通股股数，L为流通股股数，P为股权分置时流通股价格，W 为股权分置时非流通股价格。

　　鉴于香梨股份主要股东为国有企业，根据国家国有资产管理的有关规定，每股净资产是股份公司国有资产转让的最低标准。

　　截至2006年5月10日，香梨股份30日均价3.07元，即香梨股份流通股价为3.07元/股。根据公司2005年年报，公司每股净资产为2.62元，市净率为1.17倍。

　　按上述公式计算可得，非流通股股东送股总数为545.4545万股，约为每10股获送1.09股，即：理论上，股权分置改革中，非流通股股东应当向流通股股东支付每10股流通股1.09股，流通股股东获得对价股份合计为545.4545万股。

　　3．对价安排

　　考虑到实施股权分置改革方案后公司股票价格的不确定性，为了保障流通股股东的利益，非流通股股东经协商一致，公司非流通股股东特作出如下对价安排：

　　（1）公司非流通股股东将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获付3股，即流通股股东获得对价股份合计为1500万股。

　　（2）在此基础上，公司以部分应收账款和其他应收款按照账面原值定向回购公司第一、第二大股东共计12,793,127股股份，并依法将这部分股份予以注销。

　　4．方案分析

　　根据以上分析，海通证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票的流通权而向流通股股东支付以上两种方式的对价安排，即定向回购部分和送股部分，高于理论上股权分置改革对流通股股东带来的利益损失，同时降低了上市公司的财务风险，有助于提高上市公司的盈利能力，因此，公司非流通股股东的对价安排是合理的。

　　（三）本次股权分置改革方案中所涉及的定向回购部分内容

　　1．实施定向回购的法律依据与原则

　　沙依东园艺场、库尔楚园艺场与公司根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于促进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）以及公司章程的规定，决定实施本次定向回购。

　　本次定向回购将本着公开、公平和公正的原则，保护全体社会公众股东和债权人的利益。

　　2．实施定向回购的原因

　　本次实施定向回购的部分应收账款和其他应收款是公司在历史经营过程中逐渐形成的。根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2006]8-316号审计报告，截至2005年12月31日，用于定向回购的部分应收账款和其他应收款明细如下：

　　本次股权分置改革公司拟将该部分应收账款和其他应收款通过定向回购的方式分离出公司，主要基于以下原因：

　　（1）公司以香梨的种植、销售为主要经营业务，而香梨的种植仍以家庭农户承包为主要经营方式，公司收取农户承包费用。近年来由于自然灾害，使得库尔勒地区的香梨生产受到了严重影响，造成了大量农户处于绝产或歉收状态，因此也严重影响了本公司农户承包金的收取。香梨果树在受冻灾之后的恢复期一般为3-5年，在这一时间内，公司将面临该笔承包金不能按时、足额回收的风险。

　　（2）公司香梨的销售季节一般为年度第四季度至第二年第二季度，为了保证鲜果类产品较长的销售时间，一般情况下销售商都要对远距离运输的香梨进行冷藏保鲜，这就使得其销售成本加大。为了保障公司香梨产品的销售，公司制定了销售收入回款期较长（一般为5-8个月）的销售战略。由于近年来公司香梨产品的歉收，致使主要销售商长期租用的冷藏库房闲置，公司面临诉讼风险，因此其前期销售货款未能按期由公司收回。如公司在与主要销售商的诉讼中败诉，则公司将面临对这部分应收账款无法收回的风险。

　　（3）2004年8月12日，公司与巴州石油天燃气实业开发公司达成借款协议，燃气公司向公司借款本金为1500万元人民币，期限两年，年息5.31%，用于城市燃气管网改造工程。但由于燃气公司在管网改造中对城市燃气供需测算不足，致使已改造地区未能达到预期的经济效益，从而影响了其后期改造的顺利进行。如燃气公司在未来两年内的经营状况没有太大改善，公司该笔借款将面临无法收回的风险。

　　公司从财务审慎性角度出发，已经按照相关企业会计准则和公司财务会计制度对本次股权分置改革所涉及的应收账款和其他应收款提取了减值准备，共计提取5,635,984.13     元人民币。

　　3．定向回购部分的定价及依据

　　考虑到保护公司全体公众股东的利益，公司按照2005年12月31日公司经审计后的每股净资产价格作为实施本次定向回购的价格。其理由在于：公司股权分置改革前30日平均收盘价格为3.07元/股，高于公司经审计每股净资产17.17%。因此，按照较低的价格进行定向回购能够最大限度的保护公司流通股股东的利益。

　　本次定向回购方案其他应收款应收对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　4．定向回购的股份数量

　　公司向第一大股东———沙依东园艺场定向回购的股份数量为8,534,004股；公司向第二大股东———库尔楚园艺场定向回购的股份数量为4,259,123股；合计12,793,127股。

　　5．定向回购对公司的影响

　　（1）对上市公司资产负债的影响

　　从上表中可以看出，公司以部分应收账款和其他应收款回购第一、第二大股东部分股份，并予以注销，能够较大程度的缓解公司应收账款和其他应收款压力，大大降低了财务风险，有利于上市公司的未来发展。

　　（2）对公司流通股股东的影响

　　公司以部分应收账款和其他应收款回购第一、第二大股东部分股份，并予以注销，提高了流通股所占比例，如下表：

　　通过以上测算，执行定向回购和送股对价方案后，提高了总体对价水平，从而更好的保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺：

　　（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；

　　（2）公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占香梨股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；

　　2．非流通股股东特殊承诺事项

　　公司非流通股股东无其他特殊承诺事项。

　　3．承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的法定承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行；同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4．承诺事项的担保

　　由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　5．承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　6．承诺人声明

　　公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司的股权分置改革由全体非流通股股东共同提出，并一致同意本股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　本公司非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1．国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司第一大和第二大非流通股东所持有本公司的股份为国有法人股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　对策：若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　2．无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准需要出席本次临时股东大会暨相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　对策：若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　3．非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

　　对策：如果非流通股股东执行对价安排的股份发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的中介机构情况

　　1．保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：周晓雷

　　项目主办人：戴文俊 张应彪 何磊 汪永忠

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：021-53821477

　　联系传真：021-53822542

　　2．律师事务所：新疆天阳律师事务所

　　负 责 人：王仑

　　联系地址： 新疆乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十层

　　联 系 人： 冉斌

　　联系电话：0991-2828604

　　联系传真：0991-2825559

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　香梨股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，公司非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和公司的长远发展。海通证券愿意推荐香梨股份进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所———新疆天阳律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　香梨股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，香梨股份及其非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；香梨股份按照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股管理通知》等文件的要求在现阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；香梨股份本次股权分置改革方案尚待国有资产管理部门正式批准及本次临时股东大会暨相关股东会审议通过后，按照有关规定进行实施。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　2006年 5 月24日