证券代码：600166     证券简称：福田汽车     编号：临2006—021

　　北汽福田汽车股份有限公司2005年度股东年会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　◆ 本次会议无否决或修改提案的情况

　　◆ 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2005年度股东年会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2006年5月22日下午2：00在公司会议室召开，网络投票的时间为当日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　年会由安庆衡董事长主持。出席本次年会的董事8名，监事6名。

　　股东及股东代理人出席情况：

　　现场统计：出席现场投票的股东及股东代理人7名，所持（代理）股份     242664000股，占公司有表决权股份总数（即总股本）的53.13%；其中，非流通股股东及股东代理人7名，所持（代理）股份242664000股，占公司有表决权股份总数（即总股本）的53.13%；

　　网络统计：根据上证所信息网络有限公司网络投票统计结果，参与网络投票的流通股股东及股东代理人150名，所持（代理）股份7899108股，占公司有表决权股份总数（即总股本）的1.73%，占公司流通股股份总额5.06%；

　　汇总统计：参与本次股东年会表决的股东及股东代理人157名，所持（代理）股份250563108股，占公司有表决权股份总数（即总股本）的54.86%；其中流通股股东及股东代理人150名，所持（代理）股份7899108股，占公司有表决权股份总数（即总股本）的1.73%，占公司流通股股份总额5.06%。

　　公司董事会秘书、部分经理人员及律师也列席了年议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　（一）审议通过《2005年董事会工作报告》；

　　表决情况：243041600股同意，6221397股反对，1300111股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的96.85%；流通股股东377600股同意，6221397股反对，1300111股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的4.78%。

　　（二）审议通过《2005年监事会工作报告》；

　　表决情况：242879600股同意，5672247股反对，2011261股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的96.85%；流通股股东215600股同意，5472247股反对，2011261股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　（三）审议通过《2005年财务决算报告》；

　　表决情况：242879600股同意，5508946股反对，2174562股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的96.85%；流通股股东215600股同意，5508946股反对，2174562股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　（四）审议通过《2005年年度利润分配方案》；

　　经北京京都会计师事务所审计，公司2005年实现净利润为-296775625.03元，期末未分配利润为-44242436.93元。

　　结合目前公司生产经营的实际情况，兹提议公司2005年度利润分配方案是：

　　2005年度不进行利润分配。

　　表决情况：243497002股同意，5361446股反对，1704660股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.18%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的96.85%；流通股股东833002股同意，5361446股反对，1704660股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的10.55%。

　　（五）以特别决议审议通过《关于2005年度公积金转增股本的预案》；

　　2005年末福田汽车资本公积金为757340365.61元，福田汽车股权分置改革的内容为“非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本15600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.4股的股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价，公司总股本将增加至54093.90万股”，据此实施股权分置改革方案后，资本公积转增股本金额为84240000元，剩余资本公积金为673100365.61元。

　　根据福田汽车股权分置改革方案的内容及承诺，兹提议公积金转增股本方案如下：

　　以公司实施股权分置改革后的总股本54093.9万股为基数,每10股转增5股，资本公积转增股本金额为270469500元。

　　本次转增方案实施后,尚余资本公积金402630865.61元结转下一年度。

　　本次转增方案实施后,公司总股本增加为81140.85万股。

　　并相应修改公司章程。

　　表决情况：249248437股同意，90900股反对，1223771股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的99.48%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的96.85%；流通股股东6584437股同意，90900股反对，1223771股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的83.36%。

　　（六）审议通过《2006年度关联交易的议案》；

　　1、《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》

　　表决情况：67138100股同意，1418535 股反对，6264973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的89.73%；其中非流通股股东66922500股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1418535股反对，6264973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持17574.15万股回避投票。

　　2、《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》

　　表决情况：212129600股同意，1281535股反对，6401973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.5%；其中非流通股股东211914000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1281535股反对，6401973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东同常柴股份有限公司所持3075万股回避投票。

　　3、《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：238529600股同意，1221085股反对，6462423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.88%；其中非流通股股东238314000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1221085股反对，6462423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

　　4、《关于同安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：238529600股同意，1263585股反对，6419923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.88%；其中非流通股股东238314000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1263585股反对，6419923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

　　5、《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：225487100股同意，1221085股反对，6462423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.7%；其中非流通股股东225271500股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1221085股反对，6462423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持1739.25万股回避投票。

　　6、《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242879600股同意，1340585股反对，6342923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1340585股反对，6342923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　7、《关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242879600股同意，1141485股反对，6542023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1141485股反对，6542023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　8、《关于与珀金斯动力（天津）有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242879600股同意，1357535股反对，6325973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1357535股反对，6325973股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　9、《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242294600股同意，1340585股反对，6342923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242079000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1340585股反对，6342923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持58.5万股回避投票。

　　10、《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242879600股同意，1141485股反对，6542023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.93%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1141485股反对，6542023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　11、《关于与北京汽车工业控股有限责任公司关联交易的议案》

　　表决情况：239684600股同意，1298085股反对，6385423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.89%；其中非流通股股东239469000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东215600股同意，1298085股反对，6385423股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.73%。

　　依照有关规定，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持319.5万股回避投票。

　　12、《关于与沈阳四达汽车销售服务有限公司关联交易的议案》

　　表决情况：242259000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.91%；其中非流通股股东242079000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　依照有关规定，关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持58.5万股回避投票。

　　13、《关于与北京福田物流有限公司的关联交易的议案》

　　表决情况：242844000股同意，1095720股反对，6623388股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，1095720股反对，6623388股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　14、《关于与北京市汽车传动轴厂的关联交易的议案》

　　表决情况：239649000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.88%；其中非流通股股东239469000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100 %；流通股股东180000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　依照有关规定，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持319.5万股回避投票。

　　15、《关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易的议案》

　　表决情况：242844000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100 %；流通股股东180000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　16、《关于与北京市汽车制动泵厂的关联交易的议案》

　　表决情况：239649000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.88%；其中非流通股股东239469000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，1161085股反对，6558023股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　依照有关规定，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持319.5万股回避投票。

　　（七）审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

　　同意继续聘任北京京都会计师事务所，聘期为一年。

　　表决情况：242844000股同意，4684674股反对，3034434股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，4684674股反对，3034434股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　（八）审议通过《2006年独立董事费用预算的议案》；

　　1、审计费用25万元（聘请会计师事务所）；

　　2、独立董事津贴30万元，本公司有独立董事5人，津贴标准为每人每年6万元；

　　3、活动经费15万元，包括差旅费、办公费、通讯费用等。

　　以上总计预算费用70万元。

　　表决情况：242844000股同意，5247628股反对，2471480股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，5247628股反对，2471480股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　（九）审议通过《关于董事调整的议案》；

　　1、同意刘良荣同志辞去北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事职务，选举李洪俊同志为北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事；

　　2、同意张子云同志辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务，选举王柏松同志为北汽福田汽车股份有限公司董事。

　　表决情况均为：242844000股同意，1131185股反对，6587923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，1131185股反对，6587923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　（十）审议通过《关于与北京福田环保动力股份有限公司共同投资设立北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》；

　　表决情况：242844000股同意，4815669股反对，2903439股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，4815669股反对，2903439股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的 2.28%。

　　（十一）以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　（十二）以特别决议审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十三）以特别决议审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

　　《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十四）以特别决议审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》；

　　《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

　　（十五）审议通过《关于监事会监事换届选举的议案》；

　　选举张海洋先生为北汽福田汽车股份有限公司监事。

　　上述（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）议案表决情况为：242844000股同意，1131185股反对，6587923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.92%；其中非流通股股东242664000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东180000股同意，1131185股反对，6587923股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的2.28%。

　　（十六）审议通过《关于董事会授权经理部门2006年银行融资额度的议案》；

　　授权经理部门在下述范围内办理银行融资事宜：

　　1、期间：2006年6月1日—2007年5月31日

　　2、总融资额度：30亿元，其中：中长期项目贷款融资额度为10亿元。

　　表决情况：242910100股同意，1408185股反对，6244823股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的96.95%；其中非流通股股东242664000股同意， 0股反对， 0股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东246100股同意，1408185股反对，6244823股弃权，同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的3.12%。

　　会议听取了公司五位独立董事的述职报告（由田阡独立董事代表全体独立董事汇报）。报告中，独立董事对出席会议情况、议案审议表决情况、发表独立意见情况、维护公司及全体股东利益情况、学习法律法规知识情况以及2006年的工作打算情况进行了总结、汇报。

　　会议通报了职工代表监事换届事项：由于张连生监事任期届满，经职工代表大会决定，选举张连生继任公司职工代表监事。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请北京市浩天律师事务所李妍律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次大会的召集、召开程序、网络投票程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2005年度股东年会决议。

　　2、北京浩天律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年五月二十三日