股票简称：G弘业 股票代码：600128 编号：临2006-016 江苏弘业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2006年5月12日以专人送达或电子邮件的方式发出，会议于2006年5月23日在南京市
中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名，为董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于对江苏爱涛置业有限公司增资的议案》
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见同日公告的《临2006-017-江苏弘业股份有限公司对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易公告》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《关于控股子公司爱涛精品2006年度日常关联交易议案》
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见同日公告的《临2006-018-关于控股子公司爱涛精品2006年度日常关联交易公告》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、法规、规章的规定，《江苏弘业股份有限公司公司章程》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司公司章程》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
该议案将提交公司2005年度股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、法规、规章的规定，《江苏弘业股份有限公司股东大会议事规则》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司股东大会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
该议案将提交公司2005年度股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规章的规定，《江苏弘业股份有限公司董事会议事规则》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司董事会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
该议案将提交公司2005年度股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会任期将近，决定2005年股东大会进行换届选举。
根据《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司第四届董事会提名刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生为公司第五届董事会董事候选人，其中王跃堂先生、包文兵先生为独立董事候选人，王跃堂先生为会计专业人士。
各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司第四届董事会独立董事认为：公司确定第五届董事会董事候选人的程序及各候选人的资格符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，对董事会的提名表示同意。
该议案将提交公司2005年度股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
七、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》
拟于2006年6月26日召开公司2005年度股东大会。会议地点及审议的议案详见同日公告的《临2006-020-关于召开公司2005年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2006年5月24日
附件1：
第五届董事会董事候选人简历
刘绥芝先生：1946年6月生，中共党员，大学本科，高级国际商务师。历任江苏省轻工业品（集团）公司科长，江苏省工艺品进出口（集团）公司副总经理、总经理，江苏省工艺品进出口集团股份有限公司总经理，江苏弘业国际集团有限公司总裁。现任本公司第四届董事会董事长，并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事长、党委书记。曾获江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号，并当选为南京市白下区人大代表，同时任中国对外贸易经济合作企业协会副会长，国家文化产业创新与发展研究基地特聘研究员，上海对外贸易学院兼职教授。
钱竞琪女士：1949年6月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任江苏省工艺品进出口（集团）公司科长、副总经理，江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理。现任本公司总裁、第四届董事会董事，并兼任江苏弘业国际集团有限公司总裁、董事。曾获2001中国杰出创业女性、2005中国优秀女企业家等荣誉称号，现任江苏省女企业家协会副会长。
葛猛先生：1948年11月生，中共党员，大专，高级政工师，历任江苏省对外经济贸易委员会人教处科长、副处长，江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理、党委副书记。现任本公司第四届董事会董事，并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事、党委副书记。
吴廷昌先生：1960年7月生，中共党员，大专，高级会计师，历任江苏省工艺品进出口（集团）公司财务科长，总经理助理，江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司第四届董事会董事，并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事。
王跃堂先生：1963年6月生，中共党员，会计学博士，注册会计师。曾任扬州大学会计学系副主任，曾在扬州会计师事务所、上海大华会计师事务所从事审计业务，曾在香港岭南大学从事合作研究。现为南京大学教授、博士生导师，会计学系主任，南京大学会计专业硕士（MPAcc）教育中心主任。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会常务理事。现任本公司第四届董事会独立董事，曾于1999年入选首批“香港理工大学内地杰出青年会计学者支持计划”。
包文兵先生： 1961年1月生，中国民建会员，管理科学与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师、系主任助理，现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会员，澳门科技大学兼职教授，江苏现代投资公司高级顾问，曾多次获得科技部及省、市级的“科技进步奖”。
附件2、
江苏弘业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏弘业股份有限公司第四届董事会现就提名王跃堂、包文兵为股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏弘业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏弘业股份有限公司董 事 会
2006年5月22日于南京
附件3、
江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王跃堂，作为江苏弘业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王跃堂
2006年5月22日于南京
江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人包文兵，作为江苏弘业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：包文兵
2006年5月22日于南京
股票简称：G弘业 股票代码：600128 编号：临2006-017
江苏弘业股份有限公司
对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛置业有限公司按原持股比例增加投资，金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元；
●因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
一、关联交易概述
2006年5月23日，江苏弘业股份有限公司（ 下称“本公司” ）与江苏弘业国际集团有限公司（下称“弘业集团”）在南京市中华路50号弘业大厦签定了《江苏爱涛置业有限公司增资（意向）协议书》，共同对本公司参股公司江苏爱涛置业有限公司（下称“爱涛置业”）按原持股比例增加投资，金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元。增资完成后，爱涛置业注册资本由原来的2,100万元变更为6,500万元，其中，本公司占注册资本的38.10% ，为2,476.50万元，弘业集团占注册资本的61.90%，为4,023.50万元。
由于弘业集团是本公司的第一大股东，持有本公司39.65%的股份，为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易。
2006年5月23日，公司第四届董事会第二十四次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该增资议案，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该项关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
该议案还将上报国家有关部门。
二、关联方介绍
弘业集团是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件流通股79,078,086股，占公司已发行总股本199,447,500股的39.65%。1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复[1998]136号”文件及国家财政部“财管字[1999]202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。
弘业集团基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25,153.84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
弘业集团2005年实现利润总额53,603,491.42元，净利润4,510,947.38元，截止2005年12月31日，净资产317,141,991.28元。
三、关联交易标的基本情况
江苏爱涛置业有限公司成立于1998年6月，经江苏省工商局登记核准，注册资本为2100万元，其中本公司出资800万元，占注册资本的38.10%，弘业集团出资1300万元，占注册资本的61.90%。公司于2000年通过ISO9000质量体系认证，并具有二级房地产开发企业资质。
公司经营范围为房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
截止2005年12月31日，经审计的爱涛置业总资产为188,993,645.09元，负债总额为139,118,918.10元，应收款项总额为31,902,753.80元，净资产为49,874,726.99元。2005年，主营业务收入为51,178,328.25元，主营业务利润为31,277,094.74元，净利润为17,760,321.73元。
自2002年起，公司专心致力于“爱涛漪水园”项目的开发建设，该项目总建筑面积为14.81万平方米，以独立、双拼、联排别墅和多层公寓为主。目前该项目已进入投资回收期，其中一期、二期都已交付使用，三期正在建设中。
精干的团队、科学的管理、优良的质量，爱涛置业及其开发的“爱涛漪水园”屡获殊荣，“2003江宁房产优秀开发企业”、“2003江苏省诚信开发企业”、“2005年南京地产年度经典别墅奖”、“2006年3.15消费者满意优质楼盘”等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议签署双方：本公司和弘业集团
协议签署日期：2006年5月23日
交易内容：本公司和弘业集团按原持股比例对爱涛置业增加投资。本公司增加出资1,676.50万元，其中646.50万元以爱涛置业未分配利润转增，剩余部分由公司以自有资金补足；弘业集团增加出资2,723.50万元，其中1,049.75万元以爱涛置业未分配利润转增，剩余部分由弘业集团以自有资金补足。增资完成后，爱涛置业注册资本由原来的2,100万元变更为6,500万元，其中，本公司占注册资本的38.10% ，为2,476.50万元，弘业集团占注册资本的61.90%，为4,023.50万元。
结算方式：协议双方在协议生效后7个工作日内，将增资款中非利润转增部分，以现金方式直接汇入爱涛置业公司银行帐户。
协议生效条件：由弘业集团董事会、本公司股东大会及国家有关部门批准后生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
经过五年的快速发展和一年的宏观调控，进入2006年的房地产市场和房地产企业的整体主客观环境要好于市场原来的预期，加上资本市场的日益复苏，人民币进入升值周期和“十一五”积极扩大内需的联动效应，房地产市场的预期开始回暖。
经过多年在房地产行业的专注发展，爱涛置业已形成较强的核心竞争力，具备良好的发展潜力。目前爱涛置业的房地产开发资质为二级，为能在新的、健康的行业环境中获得更大的发展，公司将积极申请一级开发资质，提高自身开发经营实力，为此，爱涛置业公司股东会议决定增资。
而对于本公司而言，外贸行业的形势和前景并不乐观，因此，根据实际情况调整自身的投资结构，形成稳定多元的利润架构便显得尤为重要。本次增资可以提升爱涛置业的开发经营实力并为其申请一级开发资质奠定基础，以发展的眼光来看，这必将为本公司带来更大的投资收益。因而，此次增资符合本公司整体发展战略的要求，有利于实现公司价值和投资者利益最大化。
2、关联交易对公司的影响
本次关联交易并不即刻产生收益，对公司的现金流影响不大，但有利于优化公司的投资结构、增强抗风险能力、提高未来的经营成果。
六、独立董事意见
独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权，此程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议及经到会董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《江苏爱涛置业有限公司增资（意向）协议书》；
4、经审计的爱涛置业2005年12月财务报表。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2006年5月24日
附件：
关于对江苏爱涛置业有限公司
增资暨关联交易事项的独立董事意见
江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议对《关于对江苏爱涛置业有限公司增资的议案》进行了审议。经审阅公司董事会向本人提供的议案资料，并向公司相关人员询问有关问题，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表独立意见如下：
1、弘业股份与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛置业有限公司按原持股比例增加投资，金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元。因弘业集团为弘业股份的控股股东，故该交易构成关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定。
2、该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益。
3、本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
综上所述，本人同意将此项与大股东共同增资的关联交易提请股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司独立董事
独立董事签名： 王跃堂 包文兵
2006年5月23日
股票简称：G弘业 股票代码：600128 编号：临2006-018
江苏弘业股份有限公司关于控股子公司
江苏爱涛艺术精品有限公司
2006年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现对公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（下称“爱涛精品”）2006年对关联企业江苏爱涛置业有限公司（下称“爱涛置业”）提供代理销售服务的日常关联交易情况预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：江苏爱涛置业有限公司成立于1998年6月，注册地址为南京江宁经济技术开发区胜太路88号，法定代表人刘绥芝，注册资本2100万元，其中本公司出资800万元，占注册资本的38.10%，弘业集团出资1300万元，占注册资本的61.90%。公司于2000年通过ISO9000质量体系认证，并具有二级房地产开发企业资质。
公司经营范围为房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
2、关联关系：爱涛置业为本公司控股股东的控股子公司，爱涛精品为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》第7.7条的规定，上述公司间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
截止2005年12月31日，经审计的爱涛置业总资产为188,993,645.09元，净资产为49,874,726.99元。2005年，主营业务收入为51,178,328.25元，净利润为17,760,321.73元。
根据其财务状况和资信情况，该关联方能够按时、足额支付关联交易款项，不存在形成坏帐的可能性。
4、与关联人日常关联交易总额： 2006年预计发生关联交易总额不超过1,000万元。
三、定价政策和定价依据
本着公平合理的原则，双方以行业同类服务市场价格为依据确定交易价格，服务费提取比例为5%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
爱涛精品为一从事工艺美术品制作销售，承办展会、会务服务，设计、制作、代理发布广告，餐饮、娱乐服务等综合性业务的公司。多年的专注发展，使其在营销策划、广告制作与发布等方面积聚了优势，同时多年的艺术品的展销也汇集了众多有品位、有实力的客户群，这与爱涛置业开发的“爱涛漪水园”的目标客户不谋而合。双方的合作可以充分利用各自优势，扬长避短，形成利益最大化。
该交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：爱涛精品与爱涛置业2006年日常关联交易议案已经本公司四届二十四次董事会审议。因关联董事回避后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事独立意见：该日常关联交易是确切必要的，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定；该关联交易的定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
六、关联交易协议签署情况
1、2006年5月19日，爱涛精品与爱涛置业签定了《爱涛漪水园项目全程代理服务协议》，该协议待2005年度股东大会审议通过后正式生效。
2、关联交易协议的主要内容：
（1）协议签署双方：江苏爱涛艺术精品有限公司与江苏爱涛置业有限公司
（2）交易价格：2006年不超过1000万元
（3）结算方式：爱涛精品于每月25日前提交本月服务费用清单，爱涛置业于次月5日前结付上月费用
（4）协议生效条件：本公司2005年度股东大会审议通过后正式生效
（5）协议有效期：本协议有效期至2007年12月31日
七、备查文件
1、本公司四届二十四次董事会会议记录及决议；
2、爱涛精品与爱涛置业签署的《爱涛漪水园项目全程代理服务协议》；
3、独立董事《关于控股子公司爱涛精品对外提供代理销售服务的日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2006年5月24日
附件：
关于控股子公司爱涛精品对外提供
代理销售服务的日常关联交易的独立董事意见
江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议对《关于控股子公司爱涛精品对外提供代理销售服务的日常关联交易》进行了审议。经审阅公司董事会向本人提供的议案资料，并向公司相关人员询问有关问题，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表独立意见如下：
1、鉴于爱涛精品在营销策划、广告宣传、客户资源等方面的优势，故受关联方爱涛置业所托，为其所开发的房产项目提供全程企划及代理销售服务，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定。
2、该关联交易的定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
综上所述，本人同意将此日常关联交易提请股东大会审议。
江苏弘业股份有限公司独立董事
独立董事签名： 王跃堂
包文兵
2006年5月23日
股票简称：G弘业 股票代码：600128 编号：临2006-019
江苏弘业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
江苏弘业股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2006年5月12日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、徐雨祥先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《监事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届监事会任期即将结束，决定2005年股东大会进行换届选举。根据《公司章程》有关条款规定,公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，公司职工代表监事2人。本届监事会提名濮学年先生、赵琨女士、徐雨祥先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人(简历附后)，另2名职工代表监事由公司职代会选举。
该议案将提请公司2005年度股东大会审议。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规章的规定，《江苏弘业股份有限公司监事会议事规则》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司监事会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
该议案将提交公司2005年度股东大会审议。
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2006年5月24日
附：
第五届监事会监事候选人简历
濮学年先生，1963年1月生，中共党员，大专，助理会计师。曾任江苏弘业股份有限公司财务部经理，现任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理，并任本公司第四届监事会主席。
赵琨女士：1970年3月生，中共党员，本科，会计师。历任本公司财务部会计，核算主管，现任本公司财务部经理助理，并任本公司第四届监事会监事。
徐雨祥先生：1965年11月，中共党员，大专，会计师。历任本公司财务部会计、副经理。现任南京爱涛玩具有限公司总经理，并任本公司第四届监事会监事。
股票简称：G弘业 股票代码：600128 编号：临2006-020
关于召开公司2005年度股东大会的公告
经公司第四届董事会第二十四次会议决定，将于2006年6月26日召开公司2005年度股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间：2006年6月26（星期一）上午9:30
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室
三、会议内容：
1、《公司2005年度董事会工作报告》
2、《公司2005年度监事会工作报告》
3、《独立董事2005年度述职报告》
4、《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》
5、《公司2005年度利润分配预案》
6、《公司2005年年度报告及年度报告摘要》
7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
8、《关于住房补贴冲减“利润分配—未分配利润”的议案》
9、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
10、《关于对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易的议案》
11、《关于控股子公司爱涛精品对外提供劳务的日常关联交易议案》
12、《关于修改〈公司章程〉的议案》
13、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
14、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
15、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
16、《关于董事会换届选举的议案》
17、《关于监事会换届选举的议案》
其中事项1-9详见2006年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），事项10-15详见2006年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
四、会议出席对象：
1、凡是2006年6月19日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的本公司股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、会议登记方式：
1、国家股、法人股股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明材料、营业执照副本复印件，若为委托代理人出席，则需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证、上海证券交易所帐户卡、持股凭证登记，若委托他人出席，则受托人需持本人身份证、授权人委托书、授权人上海证券交易所帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2006年6月22日（星期四）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、会议登记地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1609室证券部。
联系电话：025-52262530、52308738
传 真：025-52307117
联 系 人：姜琳、王翠
六、其他事项：
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
江苏弘业股份有限公司董事会
2006年5月24日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2005年度股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《公司2005年度董事会工作报告》
（同意 反对 弃权 ）
2、《公司2005年度监事会工作报告》
（同意 反对 弃权 ）
3、《独立董事2005年度述职报告》
（同意 反对 弃权 ）
4、《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》
（同意 反对 弃权 ）
5、《公司2005年度利润分配预案》
（同意 反对 弃权 ）
6、《公司2005年年度报告及年度报告摘要》
（同意 反对 弃权 ）
7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
（同意 反对 弃权 ）
8、《关于住房补贴冲减“利润分配—未分配利润”的议案》
（同意 反对 弃权 ）
9、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
10、《关于对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易的议案》
（同意 反对 弃权 ）
11、《关于控股子公司爱涛精品对外提供劳务的日常关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
12、《关于修改〈公司章程〉的议案》
（同意 反对 弃权 ）
13、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
（同意 反对 弃权 ）
14、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
（同意 反对 弃权 ）
15、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
（同意 反对 弃权 ）
16、《关于董事会换届选举的议案》
（同意 反对 弃权 ）
17、《关于监事会换届选举的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期：