证券代码：000099 证券简称：G海直 公告编号：2006-020

　　中信海洋直升机股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年5月23日；

　　2.召开地点：深圳直升机场公司会议室；

　　3.召开方式：现场投票方式；

　　4.召集人：公司董事会；

　　5.主持人：公司董事长李士林提议并经第二届董事会过半数以上董事同意，推举董事李建一主持本次会议；

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）8人、代表股份268,638,705股、占公司有表决权总股份52.31％。

　　2、有限售条件的流通股股东（代理人）7人，代表股份265,849,355股、占公司有表决权总股份51.76％；

　　3、无限售条件的流通股股东（代理人）1人、代表股份2,789,350股，占公司有表决权股份总数0.54％；

　　4、公司部分董事、监事和高级管理人员。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过公司2005年年度报告及摘要。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　2、审议通过公司2005年度董事会工作报告。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　3、审议通过公司2005年度监事会工作报告。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　4、审议通过公司2005年度财务决算报告。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　5、审议通过公司2005年度利润分配方案。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2005年度实现的母公司净利润90,234,885.51元，合并净利润91,092,787.90元。按孰低原则以母公司实现的净利润90,234,885.51元为基数提取10%的法定公积金9,023,488.55元，提取10%的法定公益金9,023,488.55元，加上2004年末未分配利润115,884,030.23元减去已分配股利25,680,000.00元，2005年度可供分配利润为162,391,938.64元，决定:

　　以截止2005年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.5元现金红利（含税），共计分配25,680,000元；2005年度不进行资本公积金转增股本。授权公司董事会，负责公司2005年度利润分配方案的实施。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　6、审议通过关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　7、审议通过公司关于向有关银行申请综合授信额度的议案。同意公司2006年度向有关银行申请的综合授信额度为拾贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）。授权公司董事会，在公司2005年度股东大会审议通过的综合授信额度内，负责办理向有关银行申请综合授信额度贷款的有关事宜。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　8、审议通过公司关于向国家开发银行深圳市分行签订长期专项贷款合同的议案。授权公司董事会及总经理负责办理合同专项贷款的有关事宜。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　9、审议通过公司关于发行短期融资券的议案。同意公司于2006年发行总规模不超过伍亿元人民币（净资产的40%）的短期融资券，期限一年，年融资综合成本控制在4.0%以下，用于解决公司短期资金周转（置换部分商业银行贷款），所形成的债务以公司主营业务收入或其他方式融资偿还。授权公司董事会及总经理，负责本次发行短期融资券的落实工作，包括选择评级机构、主承销商及按国家有关规定确定利率与发行费用等。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0 股；弃权0股。

　　10、审议通过公司关于续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0 股；弃权0股。

　　11、审议通过公司关于转让哈尔滨房产的议案。授权公司董事会及总经理，按照股东大会决议，在确保公司资产保值增值的前提下，负责办理上述资产转让的具体事宜，包括协议拟订和法律文件签署等事宜。本议案为公司与控股股东中国中海直总公司的关联交易，关联方中国中海直总公司、中信国安有限公司回避表决，本议案出席会议非关联股东所持表决权股份应为28,710,706股。同意28,710,706股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0股；弃权0股。

　　12、审议通过关于落实公务机项目投资并调整中信通航注册资本的议案。同意以前次募集资金5,742.62万元作为对中信通航的出资（含置换原现金出资），调整中信通航注册资本至8,292.57万元，其中，公司出资7,792.57万元（现金出资为5,742.62万元，实物出资2,049.95万元），出资比例调整为93.97%；合作方香港迅泽航空器材有限公司原出资现金500万元不变，出资比例调整为6.03%。授权公司董事会及总经理负责办理公务机项目投资及调整中信通航注册资本的有关事宜。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0 股；弃权0股。

　　13、审议通过公司关于设立董事会战略、提名、薪酬与考核委员会及调整审计委员会成员的议案。同意268,638,705股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；不同意0 股；弃权0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2.律师姓名：麻云燕

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2006年5 月23日