本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议的召开和出席情况

　　四川托普软件投资股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）2005年年度股东大会于2006年5月23日上午10点在成都市郫县红光镇西部软件园召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长夏育新先生主持，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　出席本次会议的股东（代理人）1人，持有（代理）股份80986195股，占公司有表决权总股份的100%。其中出席本次会议的非流通股东（代理人）1人，持有（代理）股份80986195股，占公司有表决权总股份的100%；出席本次会议的流通股东0人，持有股份0股，占公司流通股有表决权总股份的0%。

　　公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次会议审议的每项议案均由出席会议的股东（代理人）以记名投票的方式进行表决。

　　1、与会股东（代理人）审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　2、与会股东（代理人）审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　3、与会股东（代理人）审议通过了《2005年度财务决算报告》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　4、与会股东（代理人）审议通过了《2005年度利润分配议案》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　5、与会股东（代理人）审议通过了《2005年年度报告及年度报告的摘要》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　6、与会股东（代理人）审议通过了《关于公司股票暂停上市的议案》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　7、与会股东（代理人）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案同意股份80986195股，占出席会议的股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。其中:非流通股股东同意股份80986195股，占出席会议的非流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股；流通股股东同意股份0股，占出席会议的流通股股东（代理人）持有（代理）有表决权总股份的0%，反对股份0股，弃权股份0股。

　　三、见证律师的法律（结论）意见

　　公司聘请四川德能律师事务所王来、姜彤律师出席本次会议进行现场见证，并出具《四川德能律师事务所关于四川托普软件投资股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》。律师认为，本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本公司公司公告(公告编号: 200504016)；

　　2、四川托普软件投资股份有限公司2005年年度股东大会决议；

　　3、 四川德能律师事务所关于四川托普软件投资股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2006年5月24日