(上接B27版)

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　（单位：万元）

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

　　（单位：元）

　　（二）关联方交易：

　　1、存在控制关系的关联方交易：

　　（1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　（2）公司2005年向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元，2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。本关联交易严格按照公司的加盟管理制度进行操作，不论是本公司对该加盟超市配送价格的核算，还是管理费比例的提取，都与本公司其他加盟店完全一致，没有损害公司的利益。

　　2、关联方应收、应付款项余额：期末无余额

　　五、资产置换后的主要关联方及关联交易

　　根据公司上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的备考财务报告的审计报告，截至2005年12月31日，公司的关联方及关联交易情况如下。

　　1、存在控制关系的关联方情况：

　　（1）控制本公司的关联方：

　　2006年5月22日，上海新华发行集团有限公司已与本公司股东百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司签订股权转让协议，累计受让本公司45.06%股权共计118,345,834股。

　　（2）受本公司控制的关联方：

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）：

　　3、存在控制关系的关联方所持股份（控股子公司以合并持有股份计算）（单位：万元）

　　4、不存在控制关系的关联方情况：

　　无报告期内与本公司发生关联交易的不存在控制关系的关联方。

　　5、关联方交易：

　　存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　6、关联方应收应付款项余额：

　　上海新华发行集团有限公司于2006年5月22日汇入新华传媒1.2亿元整，归还暂借新华传媒107,942,088.26元后，新华传媒欠上海新华发行集团有限公司12,057,911.74元。

　　7、对外担保情况：

　　截止2006年4月30日公司无为关联方及其他单位提供的债务担保。

　　六、本次资产置换对关联交易的影响

　　资产置换完成后，新华发行集团拥有的文化传媒类资产置入公司，而商业类资产等全部置换出本公司。

　　资产置换前，2005年公司向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元，2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。资产置换完成后，上述关联交易将不会存在。

　　资产置换后， 本公司将租赁使用新华发行集团部分房屋，构成关联交易。根据双方签订的《房屋租赁协议》和新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》，双方将进行规范和减少双方的关联交易。

　　七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

　　第一百十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　第一百十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第一百十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。控股股东提案有关关联交易事项时，应说明有关关联的详细情况，投票表决时其所代表的董事不参与投票，点票时其所代表的监事不参与监票。

　　八、减少并规范关联交易的措施

　　为规范和减少与本公司之间的关联交易，新华发行集团于2006年5月22日出具了《关于关联交易的承诺函》。新华发行集团承诺：

　　1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；

　　3、以市场公允价格与华联超市进行交易，不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。

　　同时，本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　　2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

　　本次资产置换的法律顾问—上海市金茂律师事务所认为：本次资产置换的价格以评估价值为依据，并经国有资产管理部门核准备案，价格公允；公司独立董事单独发表了意见，以维护股东的利益，该等关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。上市公司与其关联方签署了《房产租赁合同》，该协议的内容符合有关法律规定，合法有效，可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。

　　本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害华联超市及其全体股东的合法权益；华联超市公司章程对关联交易的有关规定及新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》，将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时，华联超市以及新华发行集团目前正努力规范和减少关联交易，对于在华联超市及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如果华联超市能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则（2006年5月修订稿）》等国家相关法律法规和华联超市《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，华联超市及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

　　第十二章　公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

　　一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

　　本次资产置换前后本公司均不存关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。

　　二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况

　　本次资产置换前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。

　　第十三章　公司资产负债结构说明

　　为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况，本公司提供了经审计的备考财务报表（详见本报告第十六章）。由于本次资产置换前后主营业务及对应资产的变化，导致本次资产置换后本公司的资产负债结构发生明显变化。

　　一、本次资产置换完成后，公司资产负债状况分析

　　1、资产负债率分析

　　本次资产置换完成之后，根据经审计的华联超市2005年12月31日备考会计报表财务数据，其备考合并报表的资产总额为121,970.83万元，负债总额为73,104.81万元，资产负债率为59.86%,较置换前公司合并资产负债率38.65%上升了54.87%，存在一定的偿债风险。

　　根据资产置换完成后公司备考的财务数据，截至2005年12月31日，公司的应付账款余额为40,486.24万元、其他应付款为27,560.13万元，合计为68,046.37万元，占流动负债的93.20%，流动负债金额较大，存在一定的短期偿债压力。

　　2、公司财务风险评估

　　资产置换后公司资产负债率出现大幅上升，主要是由于主营业务发生变化，由图书出版物流通行业特点、华联超市所经营产品的特点等决定的，华联超市现有的资产负债结构在经营上有其合理性：

　　（1）公司所属行业的一般特点

　　根据图书出版物流通行业惯例，一方面需要大量的正常备货而未付款而产生的大量负债，另一方面由于历史上图书发行企业与出版社之间的图书销售关系是代销关系，即原则上所有存货都可以退给出版社，但在公司帐面上表现为经销关系，这种行业特征导致公司账面负债价值较大。所以公司实际的偿债压力不大，可以通过退货等方式减少负债，从而减少资产负债率。

　　（2）从流动资产和流动负债的匹配以及资产的流动性管理等方面来看，华联超市具备一定的抗风险能力：

　　企业的财务风险主要是通过不能偿还到期债务的方式体现出来的，目前国际国内通行的破产原则也将破产界定为不能偿还到期债务，而非资不抵债。从目前国内破产企业的现实状况来看，资金链断裂、难以偿还到期债务是一个主要原因。

　　a．公司短期偿债能力分析（流动比率和速动比率）

　　从本次资产置换前后公司的短期偿债能力指标看，公司的流动比率有所下降，由资产置换前的1.57降低为资产置换后的1.40；速动比率由资产置换前的0.92提高到资产置换后的1.05（详见第十五章管理层讨论与分析）。可见，资产置换后公司短期偿债能力较强。

　　b．存货、应收账款和预付账款周转速度

　　另外，由于本公司所处图书出版物流通行业，在日常经营中存在大量的存货、应收账款。因此，存货、应收账款的周转速度是影响企业短期偿债能力的核心。

　　根据华联超市2005年12月31日会计报表及备考会计报表财务数据，应收账款周转速度由资产置换前的54.94降低至资产置换完成后的6.59；存货周转速度由资产置换前的6.97降低至资产置换后的4.90。这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业不同的行业特点所决定的，图书出版物流通行业的惯例导致了应收款项、存货账面金额较大，而实际的短期偿债能力仍然较强。

　　c．其他方面

　　新华发行集团将图书出版物、音像制品销售的相关核心业务全部置入公司，新华发行集团对华联超市的发展壮大提供了充分的支持和保障。本次资产置换完成后，新华发行集团还将进一步向华联超市提供支持，这些措施都将会降低华联超市的财务风险。

　　二、华联超市财务风险防范措施

　　1、加强财务预算管理，制定短期流动资金和流动负债管理的风险控制指标，在制度上加强财务风险的防范和监控。

　　（1）加强货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产的管理，以及短期借款、应付票据、应付账款等流动负债的管理。通过流动资产与流动负债的匹配、货币资金与到期债务的匹配、现金流入流出管理，进一步化解公司不能偿还到期债务的风险。

　　为此，公司财务部门将专门制定一套针对短期偿债能力的财务风险控制指标，并上报公司董事会审批，由财务部门执行。

　　（2）提高应收账款、预付账款、存货的周转速度，以进一步增大公司的财务弹性，为公司未来可能出现的或有债务提供充分的变现资金保证。

　　（3）加强资金流向的审核，完善实物（主要是存货）控制，防范公司的内部人风险，加强货币资金、应收账款、存货等流动资产的内部控制，防止公司出现未预期的财务损失。

　　2、管理层加强对财务风险的认识，在经营层面加强对财务风险的防范

　　（1）加强供应商管理，降低预付款支付比例、缩短预付期间。

　　目前公司的供应商主要是一些知名的出版社，供应商的实力和信誉一般都较好。

　　今后，公司将加强对进货环节供应商的审核，与一些实力强、信誉佳的大型供应商建立战略合作关系。这样，当公司出现财务困境时，图书出版物、音像制品采购等经营方面仍不至受较大影响，避免出现资金链断裂的危险局面。

　　在与供应商之间的财务结算方式上，通过建立战略合作关系，公司将探索逐步降低预付账款支付比例和预付期间，以便有充足的资金用于防范可能出现的财务危机。

　　（2）加强销货环节控制和审查，完善销货业务流程，加强应收账款的管理和催收工作。目前，公司正在对销货业务流程进行优化，降低坏帐损失。

　　（3）加强库存与销售预算管理，在进货和销货数量以及周期上相互配比，以最有效地利用资金，化解未来可能出现的财务危机。

　　综上所述，只要公司在经营上和财务上加强短期资金的流动性管理，使之于到期短期负债相匹配，便足以防范公司未来可能出现的财务风险。

　　3、通过权益融资的方式，降低公司的资产负债率

　　在完成本次资产置换之后，公司将积极探索通过资本市场再融资、吸引战略投资者投资入股等权益融资方式（含下属控股子公司的权益融资行为），增加华联超市的股东权益总额和资产总额，从而降低资产负债率值，从根本上消除未来可能危及公司稳健经营的财务风险问题，为公司的持续、健康、快速的发展奠定坚实的基础。

　　综合上述分析，本公司认为，通过加强流动资产和流动负债的匹配、在经营方面加强财务管理、实施权益融资等一系列措施，华联超市能够有效防范和化解可能出现的财务风险，保证公司在财务方面的稳健经营。

　　第十四章　公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。

　　第十五章　管理层讨论与分析

　　本公司经营管理层针对本次资产置换前，公司所处行业的发展趋势、市场竞争情况，以及公司重组前业务的经营状况和财务状况，对本次资产置换的必要性进行了详细的分析；并根据本次资产置换后，公司组织结构、核心管理人员的变化，对公司重组后的战略定位、经营目标以及公司的竞争优势和不足等方面进行了分析，并对公司未来增长潜力和盈利能力进行了预测，详细情况如下：

　　一、本次重大资产重组的必要性分析

　　（一）当前的宏观经济形势和行业发展趋势以及市场竞争状况使本次重组成为必要。

　　自2001年以来，国内GDP增速一直呈现加速运行的态势，2005年国内GDP增长率9.9%，为近年来国民经济增长最快的一年。受国民经济快速增长的带动，国内文化产业同期也保持多年以来少有的快速增长的态势。国内图书出版发行产业也得益于国民经济的快速增长，近几年一直保持着良好的增长态势。

　　本次资产置换前本公司属于商业连锁超市行业。由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展历程，各类业态纷纷抢摊国内，各个企业致力于规模扩张，导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度，国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态，并由快速扩张期进入了行业整合期，行业盈利能力下降，同时，零售业态生命周期缩短，零供关系发生变化，以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型，外资大型综合超市领先优势进一步扩大，规模扩张速度加快，网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈，利润空间将进一步被压缩，在大型综合超市和便利店的双重挤压下，公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。上述因素都使得本次重大资产重组成为必要。

　　（二）华联超市目前财务状况必须要通过重组来改变。

　　1、华联超市最近三年的业务发展和盈利能力逐年下滑

　　单位：元

　　根据上表，我们可以看出华联超市最近三年业务收入和盈利能力逐年下滑，主营业务收入从2003年度的401,408.92万元下滑到2005年度的294,593.11万元，净利润从2003年度的6,198.66万元下滑到2005年度的-4,015.85万元，公司预计2006年上半年将继续亏损。

　　2、主要财务指标逐年恶化

　　单位：元

　　根据上表，华联超市2003－2005年每股收益分别为：0.402元、0.158元、-0.153元；净资产收益率分别为：16.78％、3.45％、-4.32％；如果是扣除非经常性损益后，净资产收益率分别为：16.61％、3.00％、-4.17％。逐年下滑的经营业绩使得公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。

　　（三）进行资产置换是公司实现新华发行集团对其战略定位的需要。

　　按照新华发行集团整体重组规划，新华发行集团以华联超市为平台，以创建中国领先的文化传播渠道运营商为主要目标，充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势，以差异化、成本领先为战略着眼点，以文化体制创新和经营机制创新为契机，以连锁经营为基础，以资本运作为手段，以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口，巩固核心业务，发展关联业务，探索新兴业务，构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台，实现超常规和跨越式发展，成为跨地区、跨行业，图书、报刊、数字多媒体、影印、视听等产品相互融合，中盘批发、连锁经营、频道、互联网络、跨区配送等渠道互为补充，有较强竞争力和文化影响力的综合传媒产业企业。

　　（四）资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩，强化上市公司的持续经营能力。

　　本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将由商业连锁超市行业变更为图书报刊、电子出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒行业，本次重大资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩，强化上市公司的持续经营能力。

　　二、本次资产置换完成后对上市公司财务状况、经营成果的影响分析

　　（一）财务状况影响分析

　　根据本公司经审计的2004年度、2005年度及2006年4月底合并资产负债表以及备考计算的合并资产负债表数据，本次资产置换对公司相关财务指标的影响情况如下：

　　1、偿债能力分析

　　从本次资产置换前后本公司的短期偿债能力指标看，公司的速动比率有所上升，由资产置换前的0.92上升至资产置换后的1.05，而流动比率由资产置换前的1.57下降至资产置换后的1.39，公司短期偿债能力没有较大变化。但从重组后备考财务指标的纵向比较看，公司的流动比率从2004年底的1.19上升至2005年底的1.39，速动比率从2004年底的0.93上升至2005年底的1.05，公司短期偿债能力有所增强。

　　从长期偿债指标来看，资产置换完成后合并备考财务报表的资产负债率出现上升，由资产置换前的38.65%上升到资产置换完成后的59.86%，这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业的特征不用所造成的。但从重组后备考财务指标的纵向比较看，公司的资产负债率从2004年底的65.34%下降至2005年底的59.86%，公司长期偿债能力有所增强。

　　针对资产负债率偏高的问题，本公司将一方面通过加强流动资产管理，提高应收账款、存货、预付账款的周转速度来降低公司的负债规模，化解财务风险；另一方面，公司也将根据公司的业务特点及行业规律，通过利润留存、增资扩股等方式提高公司的股东权益，确保公司的资产负债率保持在一个适中的水平。（详见本报告第十三章）

　　2、资产管理效率分析

　　根据上表数据，资产置换完成后公司合并报表应收帐款周转速度大幅下降，而存货周转速度也略有下降，这主要是由于行业性质的差别造成的。

　　3、资产、负债及股东权益情况

　　单位：元

　　从上表可以看出，资产置换完成后备考计算的合并报表2006年4月30日资产总额较资产置换前增加了38，131.75万元，增幅达26.39%；负债总额增加了38,569.61万元，增幅达73.32%；股东权益增加了17.67万元。

　　公司资产及负债总额大幅增加的原因是由于资产置换后公司合并报表范围较资产置换前全部发生了变化。

　　（二）经营成果影响分析

　　1、盈利能力分析

　　根据公司经审计的2003、2004及2005年度合并利润表以及备考合并利润表、以及经审计的公司盈利预测数据，本次资产置换发生前后公司相关经营指标的对比如下所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，资产置换后公司备考计算的净利润、销售毛利率、销售净利率等均出现较大幅度的增长。2005年度，公司置换后的净利润为3,558.45万元，而置换前为-4,015.85万元；净资产收益率从置换前的-4.32%增加至7.20%%。由于2006年的盈利预测数考虑了公司2006年上半年仍为商业类资产和业务，预计出现-1537万元的亏损，所以各项指标没有真实反映置入资产的实际情况。从2007年的盈利预测可以看出，公司的净利润将达到6,801.54万元，销售毛利率达到24%，销售净利率为4%,盈利能力较强。

　　造成上述现象的原因主要是由于通过本次资产置换，公司将资产质量较差、盈利能力不强的商业类资产置出了上市公司，而本次新华发行集团拟置入本公司的文化传媒类资产为具有较强盈利能力的优质资产

　　2、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成分析

　　本次资产置换前后公司2005年度按行业分类的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司完全退出商业连锁行业，进入文化传媒行业。根据备考计算的财务数据，2005年商业及服务业的收入从置换前的294,593.11万元变为零，而图书及音像制品等销售的收入增加为121,210.06万元，对应的主营业务利润为31,864.51万元。

　　通过本次资产置换，公司置换出了资产质量较差，盈利能力较弱的商业类资产，置入了盈利能力较强、发展前景较好的文化传媒类资产，有利于公司的长远发展。

　　3、现金流量分析

　　根据公司2005合并现金流量表以及备考合并现金流量表，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2005年度公司合并报表销售商品、提供劳务收到的现金由置换前的340,334.56万元减少至141,834.80万元，购买商品、接受劳务支付的现金从置换前的286,309.49万元减少至置换后的145,768.32万元，投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额均出现较大的变化。以上变化主要是由于公司通过资产置换，主营业务从商业连锁业务转入文化传媒业务，行业特性出现较大差异造成的。公司备考的2005年经营活动产生的现金流量金额为-2,831.81万元，主要是由于公司在2005年将尚未使用的部分募集资金6327.12万元暂时用于补充流动资金造成的。

　　三、资产置换完成后组织结构和核心管理人员变化情况分析

　　1、重组前华联超市的组织结构

　　本次资产置换前，公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

　　2、重组完成后华联超市的组织结构

　　实施本次资产置换，公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

　　3、资产置换完成后公司核心管理人员的变化情况

　　本次资产置换完成后，公司将根据本次资产置换完成后的实际情况，调整公司部分董事会成员和部分高级管理人员，详细方案公司将在资产置换完成后另行召开董事会商议。

　　四、资产置换完成后主要业务行业发展趋势以及公司战略定位、经营目标和盈利能力分析

　　1、主要业务行业发展趋势、行业特点及市场竞争状况分析

　　（1）图书发行业

　　(下转B29版)