证券代码：600162         股票简称：香江控股         编号：临2006—009

　　山东香江控股股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告暨

　　召开2005年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年5月17日以电子邮件方式发出召开第四届董事会临时会议的通知，于2006年5月22日以通讯方式召开会议，公司9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决，审议了以下议案：

　　一、《关于资产置换暨关联交易的议案（修正案）》

　　为了进一步改善公司财务状况、优化资产结构、提高盈利能力，公司董事会与南方香江集团有限公司（下称“南方香江”）经过协商，提出了如下资产置换方案：

　　公司以持有的山东临工工程机械有限公司（下称“临工机械”）98.68%的股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司（下称“郑东置业”）90%的股权、洛阳百年置业有限公司（下称“洛阳百年”）90%的股权、进贤香江商业中心有限公司（下称“进贤香江”）90%的股权、随州香江商贸有限公司（下称“随州香江”）90%的股权和长春东北亚置业有限公司（下称“长春置业”）60%的股权经评估后的价值共计50,811.79万元进行置换。其中置入资产比置出资产多出的1,424.11万元差额将作为日后股权分置改革非流通股东南方香江支付对价的组成部分。具体为：

　　1、置出资产49,387.68万元：公司持有的临工机械98.68%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值44,897.89万元溢价10%作价49,387.68万元。

　　2、置入资产50,811.79万元，其中：

　　（1）南方香江持有的郑东置业90%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值24,032.93万元作价；

　　（2）南方香江持有的洛阳百年90%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值5,723.31万元作价；

　　（3）南方香江持有的进贤香江90%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值9,530.91万元作价；

　　（4）南方香江持有的随州香江90%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值5,888.64万元作价；

　　（5）南方香江持有的长春置业60%的股权，按照2005年12月31日为基准日的评估值5,636.00万元作价。

　　鉴于南方香江持有公司38.87%的股权，为公司的控股股东，上述资产置换构成重大置换资产行为并属于关联交易，根据有关规定，翟美卿、王志中、修山城、谢郁武、尹世玮、林国春6位关联董事回避表决，关联董事回避后，董事会不足法定人数，全体董事（含关联董事）对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士全部投了赞成票，并发表了独立意见：本次资产置换暨关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事)，就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。置入资产的相关企业经营运作情况良好，在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后，香江控股与南方香江及其他关联企业之间将会避免同业竞争。本次资产置换有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。

　　本次资产置换拟置入本公司的资产净值为50,811.79万元，占本公司2005年度经审计的合并报表净资产值76,761.57万元的66.19%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。又根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决半数以上通过方可施行。

　　本议案根据中国证监会2006年4月14日出具的证监公司字[2006]57号《关于山东香江控股股份有限公司重大资产重组方案的意见》，在原方案的基础上进行了修改，原方案曾在2005年10月25日、2006年2月21日召开的公司第四届董事会第八次会议和第四届董事会临时会议上审议过（相关公告刊登于2005年10月27日、10月28日、2006年2月22日的《中国证券报》和《上海证券报》，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　二、《关于修改公司章程的议案》（附件一）

　　公司9名董事以全票同意通过了本议案，详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、《股东大会议事规则（修正案）》（附件二）

　　公司9名董事以全票同意通过了本议案，详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、《董事会议事规则（修正案）》（附件三）

　　公司9名董事以全票同意通过了本议案，详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　五、决定召开2005年度股东大会

　　公司9名董事以全票同意通过了本议案，现将有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年6月28日上午9:30

　　2、会议地点：广州番禺锦绣香江花园会所（广州市番禺区迎宾路）

　　3、会议内容：

　　（1）审议《2005年年度报告》及摘要；

　　（2）审议《2005年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《2005年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《2005年度财务决算报告》；

　　（5）审议《2005年度利润分配预案》；

　　（6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（7）审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（8）审议《股东大会议事规则（修正案）》；

　　（9）审议《董事会议事规则（修正案）》；

　　（10）审议《监事会议事规则（修正案）》；

　　（11）审议《独立董事工作制度》。

　　以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项议案已经公司第四届董事第十次会议和第四届监事会第五次会议审议通过；第（11）项议案已经公司第四届董事第六次会议审议通过。有关详细内容刊登于2006年4月1日、2005年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　4、出席会议对象：

　　（1）截止2006年6月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记办法：

　　（1）登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　异地股东可用传真方式登记；

　　（2）登记时间：2006年6月27日上午9：00至12：00，下午1：30至5：30；

　　（3）登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所。

　　6、其他事项：

　　（1）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　（2）联系人：徐洁 朱兆龙

　　电 话：020-34768999 0539-8785596

　　传 真：020-34768333 0539-8785595

　　邮 编：276023

　　7、备查文件：

　　（1）公司第四届董事会第六次会议决议原稿；

　　（2）公司第四届董事会第十次会议决议原稿；

　　（3）公司第四届监事会第五次会议决议原稿；

　　（4）公司第四届董事会临时会议决议原稿；

　　（5）公司第四届监事会临时会议决议原稿；

　　山东香江控股股份有限公司董事会

　　2006年5月22日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席山东香江控股股份有限公司2005年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

　　对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第    项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

　　注：如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自已的意见进行表决，请注明。

　　委托人签名:                                     委托人股票帐号：

　　（法人股东加盖法人单位印章）

　　委托人持股数：                                 委托人身份证号码：

　　受委托人签名：                                 受委托人身份证号码：

　　委托日期：                                        有效期限：

　　证券代码：600162         股票简称：香江控股         编号：临2006—010

　　山东香江控股股份有限公司

　　第四届监事会临时会议决议公告

　　公司于2006年5月17日以电子邮件方式发出召开第四届监事会临时会议的通知，于2006年5月22日以通讯方式召开会议，公司5名监事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决，5名监事以全票同意通过了以下议案：

　　一、《关于资产置换暨关联交易的议案（修正案）》

　　监事会认为此次资产置换暨关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　本议案曾在2005年10月25日、2006年2月21召开的公司第四届监事会第四次会议和第四届监事会临时会议上审议通过，因后来又对方案进行了调整，本次会议重新审议通过。

　　二、《监事会议事规则（修正案）》（附件四）

　　本议案需提交2005年度股东大会审议，详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　山东香江控股股份有限公司监事会

　　2006年5月22日