证券代码：600162         股票简称：香江控股         编号：临2006—011

　　山东香江控股股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　2、资产置入方南方香江集团有限公司为本公司之控股股东，因此，本次重大资产置换构成关联交易。

　　3、本公司在本次重大资产置换前的主营业务为工程机械类业务与商贸流通类业务等，本次重大资产置换完成后将变更为商贸流通类业务。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化，公司未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　4、本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后，公司非流通股股东南方香江集团有限公司将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产置换将作为股权分置改革方案的组成部分。

　　如果本次重大资产置换方案获得了公司股东大会的表决通过，但股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则本次重大资产置换方案将继续实施。本次重大资产置换中置入置出资产的差价款1,424.11万元，在本公司下次股权分置改革中仍作为对价安排的组成部分之一。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　公司/本公司/香江控股：指山东香江控股股份有限公司

　　南方香江：指南方香江集团有限公司

　　聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司

　　临工机械：指山东临工工程机械有限公司

　　郑东置业：指郑州郑东置业有限公司

　　洛阳百年：指洛阳百年置业有限公司

　　进贤香江：指进贤香江商业中心有限公司

　　随州香江：指随州香江商贸有限公司

　　东北亚置业：指长春东北亚置业有限公司

　　报告书/本报告书：指山东香江控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

　　独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

　　公司法：指中华人民共和国公司法

　　证券法：指中华人民共和国证券法

　　上交所：指上海证券交易所

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　评估基准日：指2005年12月31日

　　元：指人民币元

　　本次重大资产置换、本次资产置换、本次置换：指本公司以合法拥有的临工机械的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权以及东北亚置业60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

　　第一章 绪言

　　香江控股与南方香江于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。经本公司2006年5月22日第四届董事会临时会议审议，本公司以合法拥有的临工机械的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权以及东北亚置业60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

　　本次资产置换是为了实现香江控股以资本市场为纽带、专业从事商贸流通项目开发与运营的蓝筹企业的战略目标，在前次资产置换、收购之基础上继续进行重大资产置换。本次香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换，彻底实现其由工程机械类公司向商贸流通类公司的转型。此举将有利于充分利用南方香江的综合优势，进一步减少同业竞争，规范关联交易，大大提升公司核心竞争力。

　　通过本次资产置换，香江控股的业务范围变更为商贸流通业务经营。

　　鉴于南方香江为本公司的第一大股东，故本次资产置换构成关联交易。根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。但由于本公司关联董事回避后董事会不足法定人数,故由本公司全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对本次资产置换进行审议并作出相关决议；在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，需经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行。

　　本次资产置换拟置入本公司的资产账面价值为44,573.04万元，占本公司2005年度经审计的合并报表净资产值76,761.57万元的58.07%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方：山东香江控股股份有限公司

　　注册地址：山东省临沂市金雀山路

　　法定代表人：翟美卿

　　电话：0539-8785596

　　传真：0539-8785595

　　联系人：高树建、徐洁

　　二、资产置换的置入方：南方香江集团有限公司

　　注册地址： 深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层

　　法定代表人：刘志强

　　电话：020-84760998

　　传真：020-84760998

　　联系人：万丛林、赵磊

　　三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　电话：021-53858520

　　传真：021-53858521

　　联系人：王四海、刘俊、耿彦博

　　四、财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所

　　地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

　　合伙人：徐 得等7人

　　电话：0755-82900956

　　传真：0755-82900965

　　联系人：胡春元、高敏

　　六、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司

　　地址：深圳市深南路4019号航天大厦A座6楼

　　法定代表人：周军

　　电话：0755-82024420

　　传真：0755-82024175

　　联系人：马海啸、真怡

　　七、法律顾问：北京市高朋天达律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2楼19层

　　法定代表人：李大进

　　电话：010-65906639

　　传真：010-65906650

　　联系人：张晓森、谢霞

　　第三章 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　山东香江控股股份有限公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂发起，定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记，公司正式成立。1998年6月9日本公司3,500万可流通A股在上交所上市交易。

　　本公司法人营业执照注册号为3700001800990，税务登记号码为37130016826142号；注册地址为中国山东省临沂市金雀山路17号；法定代表人为翟美卿。

　　公司经营范围为：工程机械及配件的研制开发、生产销售；工程机械的维修服务和租赁业务；许可范围的进出口业务；会展服务；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；商品信息咨询服务；

　　2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095万股股份，成为公司的第一大股东。

　　2003年12月11日，公司与南方香江签署《资产置换协议》，由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币13,942.95万元进行置换，开始进入商贸流通业。

　　2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约，在2004年9月29日至2004年10月28日期间，收购了另外三家非流通股股东所持股权，南方香江持股增加到6,837万股，占公司总股本的38.87%。

　　2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90%股权、南昌香江30%的股权，为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。

　　截止2005年12月31日，本公司曾实施10转增10后总股本为35,178万股，其中流通A股21,504万股，法人股13,674万股；公司经审计的合并报表资产总额为255,716.76万元，净资产为76,761.57万元。

　　本公司的工程机械业务为装载机等工程机械系列产品及其变形产品的开发、制造和销售。从行业特性来看，装载机行业既包括了国有和国有控股的企业，也包括了近年来迅速成长的非国有企业，在该行业中，由于企业产品技术特性近似，市场份额接近于均等，竞争的主要手段体现为价格竞争为主，过度的价格竞争导致该行业的平均利润率持续下降，单个产品的盈利水平也表现为持续降低。同时，受国家宏观调控政策的持续影响，工程机械市场需求渐趋放缓，行业竞争日趋激烈，加之钢材等原材料价格居高不下，两头受挤的市场竞争格局使装载机行业产品盈利空间进一步受到挤压。2005年本公司工程机械业务的毛利率仅为9.55%，远低于商贸流通类产品的毛利率水平。

　　为了实现香江控股以资本市场为纽带、专业从事商贸地产开发、流通与运营的蓝筹企业的战略目标，香江控股与南方香江拟在上次资产置换、收购之基础上继续进行重大资产置换，香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换，彻底实现其由工程机械类上市公司向商贸流通类公司的转型。

　　此举将有利于充分利用南方香江的综合优势，进一步消除同业竞争，规范关联交易，大大提升公司核心竞争力。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）合法性原则；

　　（二）减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；

　　（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、交易对方南方香江的情况介绍

　　（一）南方香江财务及经营等情况介绍

　　1、南方香江基本情况

　　南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，成立于1994年1月19日，是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层，营业执照编号为4403011004795，国税税务登记证：440301279482624，地税税务登记证：440303279482624。南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司，股权比例分别为90%和10%，实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为6亿元人民币，法定代表人为刘志强。

　　南方香江营业执照所列示的经营范围为：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。

　　2、南方香江最近三年主营业务发展状况

　　南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公司1999年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇有成就：

　　（1）商贸流通市场建设领域

　　南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式。在商业广场方面，导入与国际接轨的“一站式”运作模式，实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。同时，规划还提供完备的配套设施，包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。

　　目前，南方香江已经在山东的聊城和临沂，河南的郑州、洛阳、新乡，江西的南昌、景德镇、进贤，湖北随州，东北的沈阳，河北的保定等地兴建多个超大型物流基地，开发面积超过500万平方米。继上述物流港项目之后，南方香江的商贸流通产业将进一步延伸，在全国建立大规模的商贸流通网络。

　　（2）房地产领域

　　南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，成功开发了占地面积约为3000亩的“锦绣香江”和占地面积约为6500亩的“翡翠绿洲”，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。

　　（3）矿产资源领域

　　南方香江以下属公司深圳大本创投为平台，通过兼并收购方式进入矿产资源领域，目前旗下拥有铁矿、煤矿和铝矿等资源类企业。

　　3、南方香江的组织架构图

　　南方香江股东共两家，分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司，分别介绍如下：

　　香江集团有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人为刘志强，注册资本为325,000,000元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女士，分别占出资额的60％和40％。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。

　　广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日，法定代表人为翟美卿，注册资本为17,000,000元，企业类型为有限责任公司，股东为翟美卿女士和刘志强先生，分别占出资额的90％、10％。经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；项目投资、企业管理策划等。

　　刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。

　　南方香江集团有限公司关联关系框架图如下：

　　南方香江其他主要关联公司介绍如下：

　　深圳市金海马实业股份有限公司：成立于1996年2月7日，法定代表人为翟美卿，注册资本为96,000,000元，企业类型为股份有限公司。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日，法定代表人为翟美卿，注册资本为300,000,000元，企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　4、南方香江最近两年财务报表

　　根据南方香江提供的有关财务数据，截至2004年12月31日，南方香江合并总资产6,247,697,436.18元，负债3,583,948,561.48元，少数股东权益964,377,170.65元，净资产1,699,371,704.05元；截至2005年12月31日，南方香江合并总资产7,662,531,918.03元，负债4,571,823,783.97元，少数股东权益1,180,089,859.12元，净资产1,910,618,274.94元；南方香江截止2004年12月31日及2005年12月31日的资产负债状况如下：

　　南方香江近两年合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　续前表                                                            单位：人民币元

　　2004年度，南方香江实现主营业务收入3,708,235,743.98元，实现净利润296,392,802.90元。2005年度，南方香江实现主营业务收入4,124,842,201.09元，实现净利润152,456,432.25元。南方香江2004年度及2005年度的盈利情况如下：

　　南方香江近两年利润表

　　单位：人民币元

　　5、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况

　　2003年9月23日，本公司召开的第三届董事会第十七次会议中，南方香江提名翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事会董事候选人，提名魏明海先生、韩彪先生、李民女士为独立董事，并提交公司2003年度第一次临时股东大会选举通过。

　　2003年12月20日本公司召开临时股东大会，审议并通过了上述董事改选的议案，同日召开公司第三届董事会第二十次会议，本公司原董事长王志中先生辞去公司董事长职务，选举翟美卿女士为公司董事长，选举王志中先生为公司副董事长。

　　2004年10月29日，本公司第四届董事会第四次会议召开，鉴于公司独立董事魏明海先生提出辞去公司独立董事职务，董事会提名增补李志文先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并报上海证券交易所审查合格后提交公司股东大会选举通过。

　　2005年2月2日本公司召开第四届董事会第五次会议，提名增补林国春先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司2004年度股东大会选举通过。

　　南方香江向香江控股推荐董事及独立董事简历如下：

　　翟美卿女士，1964年4月生，获美国TULANE大学硕士学位。1993年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002年荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号。

　　修山城先生，1965年12月生，1987年毕业于广西大学。1987年—1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年—1993年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事。

　　谢郁武先生，1968年1月生，1992年毕业于复旦大学。1992年—1993年在广东省中山市小榄团委工作；1993年—1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年—1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理。

　　林国春先生，1964年10月生，经济学博士，高级经济师。1998年-2001年在深圳君安证券有限责任公司、2001年-2004年1月在广发证券股份有限公司工作。2004年2月至今任香江集团有限公司投资部副经理。

　　韩 彪先生，中共党员，经济学博士、教授。现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长。兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。曾主持完成交通运输、管理管理领域的研究课题20余项，在等国家级刊物及其他学术刊物发表论文50余篇，两次获得"全国青年优秀社会科学成果奖"。

　　李 民女士 法学博士，现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理科学院教授,香港大学荣誉研究员。曾下派山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力资源开发。1996年11月，破格晋升为教授。1997年12月至1998年3月应邀作香港大学法律学院访问学者。1998年9月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员。在国家级及省部级报刊发表学术论文、调研报告百余篇。著有学术专著和课题多部。

　　李志文先生，毕业于美国Rohester大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国Tulane大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；曾任美国宾州大学Wharton商学院副教授、芝加哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。

　　（二）交易对方在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　本公司实际控制人南方香江在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第四章 资产置换的标的

　　一、拟置出资产情况

　　根据本公司与南方香江签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产为山东临工工程机械有限公司98.68%的股权。

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第052号《山东临工工程机械有限公司资产评估报告书》，拟置出资产的权益评估价值为44,897.89万元。具体的评估情况如下：

　　单位：万元

　　本次资产置换拟置出资产中，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；也取得了其他股东的同意。

　　下面是山东临工工程机械有限公司的详细情况介绍：

　　1、基本情况

　　名称：山东临工工程机械有限公司

　　注册地址：临沂市金雀山路18号

　　法定代表人：王志中

　　注册资本：人民币37,950万元

　　山东香江控股股份有限公司(原名“山东临沂工程机械股份有限公司”)与临沂市国兴投资有限公司于2003年9月24日在山东省临沂市签署了《出资合同书》，双方协议共同出资设立“山东临工工程机械有限公司”，其中山东香江控股股份有限公司以2003年7月31日评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37,450万元出资，占98.68%的股权，临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资，占1.32%的股权。公司于2003年12月25日注册成立，注册号：3713001801983，注册资本为人民币37,950万元，并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字（2003）第（2）-2006号验资报告验证。

　　临工机械属机械制造行业，主要的经营业务包括：轮式装载机、液压挖掘机系列产品及配件的生产、销售；工程机械的租赁；许可范围的进出口业务。

　　2、临工机械近三年的财务状况

　　金额单位：万元

　　注：因临工机械作为法人主体于2003年12月25日才成立，故2003年合并数为原上市公司山东临工的合并报表数据，模拟数为公司根据临工机械现有资产范围模拟计算。

　　上述财务数据表明，临工机械2005年的毛利率和净利润较2004年均处于大幅下滑趋势。

　　3、根据公开资料显示，工程机械上市公司为10家，2004年和2005年临工机械在工程机械上市公司行业中资产规模分别排在第7名和第6名，2004年和2005年销售规模均排在第7名和第6名。具体数据如下：

　　单位：万元

　　临工机械在2004年和2005年工程机械上市公司行业中盈利能力按照净资产收益计算分别排在第5名和第8名，按照总资产收益率计算分别排第7名和第8名，按照销售利润率计算分别排第6名和第8名，均呈下降趋势。具体数据如下：

　　4、临工机械资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第052号《山东临工工程机械有限公司资产评估报告书》，截至2005年12月31日，山东临工工程机械有限公司经评估后的资产总额为197,664.56万元，负债总额为152,166.09万元，净资产为45,498.47万元，净资产评估增值925.42万元，增值率为2.08%。(下转B31版)