山东香江控股股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案） (上接B31版)
3) 流通网络的管理和服务，获得附加的收益。
香江控股经过未来长期的投资建设，将在全国范围内逐步形成广阔、完善的物流网络。网络的形成和完善，促使网络资源本身衍生出来的配套服务具备了超额的使用价值，从而显露出其广阔的市场空间。这些配套服务包括：商品配送、运输、信息统计分析、信息流服务、资金流服务、物业管理和维修服务
等方面，这些方面都将逐步给香江控股带来新的利润增长。
伴随新型城市化建设进程，投资建设结构合理、分布科学、管理完善、配套齐全的大型商贸流通中心符合社会的需求，市场空间广阔。公司市场人员已经在全国各省市积极开拓后续商贸流通项目，并且获得了各地市政府的大力支持，因此，公司后续新增商贸流通项目能够给公司带来持续的经营能力。
三、公司的未来发展计划
经过本次资产置换后，公司的经营层将对置入资产及留在公司的原有资产进行整合。香江控股未来发展规划是基于资产置换方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。在资产置换方案实施完成后，香江控股主营业务为商贸流通；公司未来发展战略为大力发展以商贸批发为主的大型流通市场网络建设和销售等。公司的盈利主要来自以下几个方面：通过商铺的销售直接获得收益、通过商铺的出租获得长期收益、通过流通网络的管理和服务，获得附加的收益。
经过资产置换后，香江控股在商贸流通领域将具有一定的实力和优势，为保证公司的可持续发展能力，公司控股股东南方香江将计划通过重组并购方式将旗下剩余的商贸流通业资产装入上市公司。
本次资产置换完成以后，由于香江控股资本结构改善而使得融资能力增强，公司将进一步通过增资方式控股其他商贸流通项目。此外，香江控股将利用大股东南方香江的优势，逐步通过收购或新建的方式获得更多的商贸流通项目，南方香江新承接的商贸流通业务将全部由香江控股为主来运作，一方面彻底解决公司与南方香江可能产生的同业竞争的问题，另一方面南方香江的所有商贸流通业务转移到公司，促进公司未来可持续发展，以实现公司的长期战略目标。
第八章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于南方香江为本公司之控股股东，本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所的审计以及中华财务会计咨询有限公司的评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
一、减少并逐步消除同业竞争、规范关联交易
自南方香江成为本公司的第一大股东后，本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司两家子公司的主营业务为商贸流通业，与南方香江本次置换入本公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业主营的商贸流通业务近乎相似。虽然这些控股子公司之间所处地理位置在不同城市，主要开发项目的目标销售和租赁的客户群体与地理覆盖范围也均存在明显区别，但是由于项目人员和业务上可能存在交叉，因此各子公司之间所产生的一定程度同业竞争不可避免。
通过本次资产置换后，南方香江旗下的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业均进入了本公司。鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因，南方香江旗下尚有少部分商贸流通资产未纳入本公司，但是南方香江承诺，在本次资产置换完成后，将进一步通过重组并购方式把现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司，且将未来新承接的商贸流通项目全部交由本公司来运作，以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。
二、置出工程机械类资产，完成公司主营业务转型
本次资产置换置出的本公司控股的临工机械主要的经营业务包括：轮式装载机系列产品及配件的生产、销售；工程机械的租赁；许可范围的进出口业务。经过本次资产置换后，本公司的主营业务中将不再含有工程机械类主营业务，主营业务将变更为商贸流通业务。
本次资产置换拟置入上市公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业目前均从事商贸流通业务。本次资产置换将有力促进南方香江将本公司作为南方香江旗下唯一的商贸流通运营平台的战略目标的实现。
三、提高资产质量，增强盈利能力
通过本次资产置换，本公司将部分资产质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司，而本次资产置换拟置入本公司的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产。
近年来的宏观调控导致固定资产投资增速逐步下降，而工程机械行业是机械行业中受宏观调控负面影响最大的子行业。2004年以来工程机械行业景气度快速回落，收入缓慢增长，2004年当年该行业增长速度最慢，仅为5.7%，远低于机械行业平均水平；而利润也是机械行业的重点子行业中唯一下降的，而且降幅较大，达到27.76%。受整个工程机械行业低迷的影响，临工机械的经营业绩也有所回落。根据经审计的2004年度与2005年度公司财务报表，公司主营业务中装载机业务2004年的毛利率为13.23%，2005年的毛利率下降至9.55%，呈大幅下滑趋势，远低于公司2005年度模拟报表主营业务中商贸流通业务48.62%的毛利率水平。
本次资产置换将置换出毛利率较低的装载机业务，有利于提升公司的资产质量与盈利能力。根据深圳大华天诚会计师事务所为本次资产置换出具的审计报告，本次拟置出资产临工机械2005年合并报表实现净利润280.51万元，按香江控股对应持有的股权比例净利润为276.81万元。而拟置入资产2005年累计实现净利润共计为3,799.59万元，按香江控股置换后持有的股权比例所享有的净利润为3,487.76万元。
根据资产置换完成后香江控股的合并报表模拟财务数据，2005年度公司合并主营业务收入将达到41,569.71万元，净利润将达到3,688.01万元，净资产收益率为5.20%，高于本次资产置换前的2.56%的水平。因此，本次资产置换完成后，本公司的资产质量将较大幅度提高，盈利能力也将有所增强。
从2005年度的模拟财务数据看，受国家宏观调空影响，公司的销售进度和开发进度放缓，商贸地产的销售收入在下降，但是毛利率水平仍然高达48.62%。工程机械业务的毛利率却在下降，2005年度模拟前公司的毛利率仅为9.55%。根据模拟前后公司的净利润水平看，模拟后公司的利润为3,688.01万元，高于模拟前的净利润1,964.39万元。
如果本次资产置换能够顺利完成，置换入资产将对公司在2006年的业绩产生积极影响，2006年公司业绩将与资产置换前即2005年的业绩相比将有较大幅度的增长。根据经深圳大华天诚会计师事务所审核的盈利预测报告，假设本次资产置换在2006年6月末完成，则预计公司2006年度实现的净利润为6,014.53万元，利润水平较2005年将出现大幅增长。
基于以上事实，本次资产置换行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
第九章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为35,178万股，其中上市流通股份总数为21,504万股，占总股本的61.13%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后，本公司的主营业务将从工程机械及配件的研制开发、生产销售以及商贸流通业务变更为专营商贸流通业务。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司将拥有郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权以及东北亚置业100%的股权等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，置换完成后，本公司将进一步整合南方香江旗下的商贸流通业务，必将更大地提高本公司的整体盈利能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
1、置出资产
本次资产置换拟置出资产为山东临工工程机械有限公司本公司合法持有的98.68%的股权。山东临工工程机械有限公司系由山东香江控股股份有限公司(原名“山东临沂工程机械股份有限公司”)与临沂市国兴投资有限公司于2003年9月24日共同出资设立，注册资本为37,950万元，其中山东香江控股股份有限公司以2003年7月31日评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37,450万元出资，占98.68%的股权，临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资，占1.32%的股权。公司于2003年12月25日注册成立，注册号：3713001801983，注册资本为人民币37,950万元，并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字（2003）第（2）-2006号验资报告验证。
根据天一验字（2003）第（2）-2006号《验资报告》，香江控股承诺按照有关规定在临工机械成立后6个月内办妥出资的净资产相关产权的登记、过户手续。根据香江控股、临工机械与临沂市国兴投资有限公司于2004年10月签署的《备忘录》，相关各方已就天一验字（2003）第（2）-2006号《验资报告》项下的资产办妥了交接手续，临工机械已实际占有和使用香江控股出资的相关净资产；根据临沂市国土资源局颁发的临兰国用（2005）第112号国有土地使用证，公司向山东临工工程机械有限公司投资的土地使用权过户手续已经办理完毕。
根据《法律意见书》，律师认为，除上述情况外，香江控股拟置出资产为其合法拥有的资产，香江控股承诺在上述拟置出资产上不存在产权纠纷，亦不存在在其上设定任何质押或其它第三者权利等限制转让的情形。因此上述拟置出资产的转让符合法律、法规规定的要求，不存在无法履行的法律障碍。
2、置入资产
经审慎核查，南方香江对其拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
根据《法律意见书》，律师认为南方香江拥有的置出资产产权清晰、合法、完整，对本次股权置换不会造成影响；
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 风险因素与对策分析
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将由从事工程机械和商贸流通业务变更为商贸流通业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务风险
（一）项目开发风险
公司商贸流通项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托在商业地产与流通产业上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）筹资风险
公司进行商贸地产开发所需要的资金，除了公司的自有资金，需利用预售收回的资金及银行借款，必要时，需通过增发、配股、发行企业债等方式从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要。三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划。四是积极开拓新的融资渠道，借助房地产信托等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方式实现融资需求。
（三）销售风险
尽管公司在各地商贸流通项目自开发以来一直保持良好的销售形势，公司拥有相对稳定的商户关系，但由于商贸地产竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，将商业地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。
（四）土地储备风险
土地是商贸流通项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、随州和进贤，预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时，公司的项目开发业务将依赖于对新的土地资源的获得，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地的储备。截至目前，南方香江下属公司在长春、武汉等地签署了土地使用权出让合同，并已交纳大部分综合地价款。同时公司将根据未来发展的需要，有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
二、财务风险
（一）存货跌价风险
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华［2006］专审字904号模拟审计报告显示，截止2005年12月31日，公司的存货余额为60,604.82万元，主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。
对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，特别是加强对未来商贸流通市场的研判，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。同时，在存货市价有变动需要计提减值准备的，按规定及时、足额计提减值准备。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
虽然公司从事的是商贸流通业，但是公司目前收入与利润主要来自于土地和商业地产的开发。商业地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的商业地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响。因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。同时，公司将加快核心业务的转型，尽快从主要以土地开发和商业地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠商贸流通的盈利模式上来。
（三）预收账款的风险
本公司在进行土地开发及商贸流通销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（四）资金周转风险
商业物流项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
对策：公司将充分考虑商贸流通项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。
三、政策风险
（一）税收政策风险
如果国家未来采用税收方式调控商业地产，如土地增值税、契税、房地产税等，这些税收政策可能发生变化。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平产生影响。
对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。
（二）国家宏观调控政策和房地产金融政策风险
2003 年下半年以来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，如2003 年6 月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)；2004 年4 月25 日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004 年4 月27 日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了公司进行商贸流通开发项目获取资金的条件。
对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，公司将采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：(1)在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。(2)在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。(3)公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
（二）大股东控制风险
南方香江作为本公司控股股东如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
（三）资产置换交割日不确定风险
本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会核准及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第十一章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
二、大股东与上市公司
本次资产置换完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次资产置换完成前，本公司已经建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次资产置换完成后，本公司将继续贯彻执行以上规则，进行规范运作。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与南方香江“五分开”的基本情况
资产置换实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。
根据南方香江出具的承诺函，经过本次资产置换，南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证南方香江与公司之间人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任行政职务。
2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南方香江之间完全独立。
（二）保证南方香江与公司之间资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证南方香江与公司之间财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与南方香江共用一个银行帐户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，南方香江不干预公司的资金使用调度。
5、保证公司的财务人员独立，不在南方香江兼职和领取报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）保证公司与南方香江之间机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证公司与南方香江之间业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南方香江除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务（具体承诺见南方香江向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》）。
4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、资产置换前后的同业竞争情况
本次资产置换实施前，本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系，具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司两家子公司从事的商贸流通业务，与南方香江本次置换入本公司的郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业所主营的商贸流通业务之间存在部分同业竞争。虽然这些控股子公司之间所处地理位置在不同城市，主要开发项目的目标销售和租赁的客户群体与地理覆盖范围也均存在着一定的差别，但是由于项目人员和业务上可能存在交叉，因此各子公司之间仍可能存在一定程度的同业竞争。
通过实施本次资产置换，南方香江旗下商贸流通相关资产，包括郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业五家子公司的股权资产均进入了本公司，从而大大降低了本公司与控股股东之间发生同业竞争的可能性。
鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因，出于保护上市公司利益的需要，本次资产置换完成后南方香江旗下尚有少部分商贸流通资产未纳入本公司。但是，南方香江承诺，在本次资产置换完成后，将进一步通过重组并购等方式有计划、有步骤地把其现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司，且将未来新承接到的商贸流通项目全部交由本公司来运作，以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。
二、避免同业竞争情况的措施
南方香江为避免未来与本公司产生同业竞争，承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格，且南方香江构成对本公司的实际控制前提下，在本次资产置换完成后，将进一步通过重组并购方式把现有的其他相关商贸流通资产逐步全部置入上市公司，且将未来新承接到的商贸流通项目全部交由本公司来运作，以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。
同时，南方香江还承诺：南方香江及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如南方香江或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则南方香江将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争情况的意见
本次资产置换的法律顾问—北京市高朋天达律师事务所认为：此次资产置换的完成将有效地减少了大股东与上市公司之间的同业竞争，有利于保护香江控股及其中小股东的利益。南方香江履行其承诺后，香江控股与南方香江及其他关联企业之间将有效避免同业竞争。
本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后，香江控股与南方香江及其他关联企业之间在将不存在同业竞争。
四、资产置换前的主要关联方及关联交易
1、不存在控制关系的关联公司
2、存在控制关系的关联公司
a、存在控制关系的关联方
控制本公司的关联方：
本公司的控股子公司：
b.存在控制关系的关联方的注册资本本期未发生变化。
c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
3、关联公司交易
*1 1994年3月10日，公司与临工程机械厂签订《注册商标使用许可协议》，协议规定公司可无偿使用临工机械厂注册商标。
4、关联公司往来
五、资产置换后的主要关联方及关联交易
根据公司深圳大华天诚会计师事务所为本次资产置换出具的深华(2006)专审字904号模拟财务报告的审阅报告，截至2005年12月31日，公司的关联方及关联交易情况如下。
1、不存在控制关系的关联公司
2、存在控制关系的关联公司
a、存在控制关系的关联方
控制本公司的关联方：
受本公司控制的关联方：
b.存在控制关系的关联方的注册资本本期未发生变化。
c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
3、关联公司交易
4、关联公司往来
根据上述模拟报表中披露的关联交易情况，本公司与南方香江之间的关联交易主要是资金往来，该等资金占款将在本次资产置换股东大会之前履行还款，因此，本次资产置换完成之后，香江控股与南方香江不存在其他关联交易行为。若香江控股与南方香江未来发生新的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、公开”的原则进行，香江控股届时将会进行详实的信息披露。
对于零星少量的材料采购款，上市公司与南方香江也严格按照市场公允价格进行交易。
六、本次资产置换对公司关联交易的影响
1、临工机械不再纳入公司合并报表范围后，将减少公司向关联方购销货物金额。据模拟报表显示，2005年度公司由此减少向关联方山东众友工程机械有限公司购货的关联交易金额为78.05万元，减少向关联方山东临沂工程机械厂租赁注册商标款40万元，两项合计本次临工机械的置出导致减少关联交易118.05万元。
2、临工机械不再纳入公司合并报表范围后，将减少公司与关联方往来金额。据模拟报表显示，2005年度，公司由此减少的与关联方往来金额为13,644.58万元。
3、郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江、东北亚置业纳入公司合并报表范围后，将增加公司关联交易及关联方往来的金额。据模拟报表显示，2005年度公司由此增加的关联方交易金额为3,868.42万元、增加与关联方往来金额为25,837.08万元。
七、减少并规范关联交易的措施
根据模拟报表，本公司与南方香江之间的关联交易主要是资金往来，而根据南方香江及其关联公司的承诺函，该等资金占款将在本次资产置换股东大会之前履行还款，因此，本次资产置换完成之后，山东临工与南方香江不存在其他关联交易行为。若山东临工与南方香江未来发生新的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、公开”的原则进行，山东临工届时将会进行详实的信息披露。
八、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问—北京市高朋天达律师事务所认为：香江控股对于本次资产置换中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，根据法律法规的规定，有关关联董事应回避表决，但由于关联董事回避后董事会不足法定人数，香江控股根据《上市规则》的规定已由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，有关关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
本次资产置换的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害香江控股及其全体股东的合法权益；同时，香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易，对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
第十三章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
截至2005年12月31日，本公司下属控股公司临工机械未被关联企业占用资金、资产等。
本次资产置换中，鉴于南方香江对集团内下属控股子公司资金统一调拨管理及其他正常业务往来等原因，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，截止2005年12月31日，香江集团、南方香江等及其关联企业通过往来科目与郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江、东北亚置业五家单位相互占用资金的情况如下：
关联企业、实际控制人占用郑东置业资金情况如下表（金额单位：人民币元）：
根据深圳大华天成会计师事务所出具的深华（2006）专审902号专项说明，郑东置业与南方香江之间的关联资金占用计205,000,000.00元，南方香江已于2005年2月27日前归还，截至目前南方香江未占用郑东置业资金。
关联企业、实际控制人占用进贤香江资金情况如下表（金额单位：人民币元）：
根据深圳大华天成会计师事务所出具的深华（2006）专审901号专项说明，郑东置业与南方香江之间的关联资金占用计45,000,000.00元，南方香江已于2005年2月20日前归还，截至目前南方香江未占用进贤香江资金。
洛阳百年占用关联企业、实际控制人资金情况如下表（金额单位：人民币元）：
东北亚置业占用关联企业、实际控制人资金情况如下表（金额单位：人民币元）：
由此可见，截至目前本次置入的五家项目公司不存在现金或资产被大股东或其关联方占用的情形。
根据南方香江的承诺，资产置换完成后，由于商贸流通相关项目均进入上市公司，南方香江将把今后新的商贸流通项目业务机会也完全让渡给上市公司，未来因投资项目而导致的资金运用行为为上市公司自身的行为，进一步排除了南方香江因为投资新的商贸流通项目导致资金调拨和占款的可能性。
如果香江控股本次资产获得中国证监会批准和股东大会同意，香江控股董事会将督促相关部门对新置入项目高管及财务人员进行进一步的证券法规培训，推行香江控股的财务管理制度和资金管理制度，和大股东彻底“五分开”，接受香江控股的统一管理。在置换初期，香江控股总部财务部将向各项目派出一名财务人员长驻项目公司辅导其财务的规范运作。对项目公司的资金将实行收支两条线管理，收入户的资金由香江控股总部财务部通过网上银行统一调度。项目公司只能调用支出户中的资金，支出户的资金由香江控股总部财务部根据项目公司上报并经总部审批同意的资金预算表来定期从项目公司收入户划拨进入其支出户供其日常经营需要。通过上述内部控制制度，可以从源头上杜绝项目公司资金被大股东及其关联方占用。
就上述问题，南方香江还出具了专门的承诺函，承诺以后将不再占用各项目公司资金。具体承诺详情见《南方香江集团有限公司关于不占用相关公司资金和资产的承诺函》。
二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的情况
1、本次资产置换前无本公司为关联企业、实际控制人担保的情况。
在资产置换前，本公司的控股子公司临工机械为鲁南制药股份有限公司提供借款担保共计人民币18,384.16万元,其中美元担保为60万美元。未到期银行承兑汇票担保5,500万元，合计23,884.16万元；临工机械对其承担连带保证责任，截止2005年12月31日，上述借款无逾期。本年鲁南制药为临工机械提供借款担保20,170万元、未到期银行承兑汇票担保22,800万元，合计42,970万元。
在资产置换前，本公司的控股子公司临工机械为为山东华盛农业药械股份有限公司提供借款担保共计人民币4,000万元，本公司对其承担连带保证责任。本年山东华盛农业药械股份有限公司为本公司提供借款担保4,700万元、未到期银行承兑汇票担保3,060万元，合计7,760万元。
临工机械定期对鲁南制药股份有限公司及山东华盛农业药械股份有限公司经营情况及会计报表进行分析了解，截止2005年12月31日该二公司财务状况、经营状况良好，现金流正常，预计不会对临工机械产生不利影响。
2、资产置换后为关联方及非关联方担保情况
本次资产置换后，不存在公司为关联方及非关联方提供担保的情况。
上述本公司控股子公司临工机械及控股孙公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司在置换出本公司后，对外担保也随之转移。
第十四章 公司负债结构说明
为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况，本公司针对截至2005年12月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表，由于本次资产置换前后合并报表范围的变化，导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债和长期投资等数量均发生较大变化。
一、模拟资产负债表
公司2005年12月31日模拟资产负债表的编制，是以公司与南方香江本次资产置换方案为依据，在公司原有架构基础之上，将公司所拥有的临工机械全部权益予以剥离，将拟置入公司的郑东置业90%的权益、洛阳百年90%的权益、随州香江90%的权益、进贤香江90%的权益、东北亚置业60%的权益依置出资产的账面价值并入公司报表，同时合并郑东置业、洛阳百年、随州香江、进贤香江、东北亚置业的报表并抵销相关项目编制而成。
模拟资产负债表
编制单位：山东香江控股股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
续前表
模拟资产负债表
编制单位：山东香江控股股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
(下转B33版)