山东香江控股股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案） (上接B32版)
二、关于公司负债情况的说明
依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截至2005年12月31日的相关指标如下：
从本次资产置换前后合并报表数据看，资产置换后公司的负债总额及流动负债有较大幅度的下降。资产置换前公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为1,751,402,751.19元和1,546,199,446.10元；资产置换后公司模拟合并财务报
表的负债总额及流动负债分别为561,765,815.73元和554,419,346.71元，较置换前分别下降了1,189,636,935.46元和991,780,099.39元。公司债务规模减少的原因一方面是由于资产置换后合并报表范围发生变化且增加合并的子公司的资产及负债规模皆较小，另一方面也由于置入公司的业务变更为商贸流通业务，需要的流动资金和长期借款资金较小等特点。
从本次资产置换前后香江控股的长期偿债指标来看，资产置换完成后合并模拟财务报表的资产负债率大幅下降，由68.49%下降到42.32%%，香江控股的母公司模拟财务报表资产负债率有小幅提升，由2.31%上升到9.84%，仍处于较低水平。资产负债率大幅下降的原因一方面是由于本次资产置换后香江控股增加合并的子公司的资产及负债规模合计比置换出去的子公司小，使得资产置换后香江控股的总资产及总负债的绝对数额皆有大幅度下降，另一方面是置换入的各公司本身的资产负债率小于置换出公司的资产负债率，从而使得资产负债率下降。
本次资产置换完成后，在香江控股的短期偿债能力方面，公司的流动比率和速动比率均有所提高，分别由资产置换前的0.71、1.30提高到资产置换后的0.84、1.94，公司短期偿债能力也有所增强。
第十五章 管理层讨论与分析
一、关于置入资产业绩波动的影响因素分析
从置入资产2005年度财务报表及香江控股2006年盈利预测报表上看，公司拟置入的五家项目公司业绩出现较大波动。业绩波动的原因主要是行业特点影响和公司单个商贸流通产业项目规模小。
经过认真讨论分析，基于行业特点，公司管理层认为2005年销售下降主要原因在于南方香江一贯推行的“逐步推出、逐步提价”的销售策略所导致，在国家对房地产实施宏观调控时，南方香江结合自身的销售策略，有意放缓了销售进度。有意放缓开发进度和销售进度的原因是南方香江为了更好适应宏观调控，出于谨慎及保留物业升值空间，放缓开发和销售进度导致的业绩波动只是实现利润最大化的手段。
结合房地产业的前景及项目公司的实际情况，管理层预计在2007年以后各项目公司的市场培育工作将取得良好成果，届时各项目公司有望出现销售数量和价格同步上升，净利润也会出现较大幅度上升。
尽管拟置入的五家项目公司的业绩近期有点波动，但均具有良好的发展前景，而且每个项目公司均带有不少按帐面值评估的土地（所有土地现已出现一倍乃至几倍的升值），尤其是郑州、洛阳这两个主要项目发展前景更为看好，因此，公司管理层认为拟置入资产按市场价进行评估的评估方法及评估值基本公允，拟置入资产有利于公司主营业务转型，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
基于行业特点和公司商贸流通产业规模小等情况，公司在商贸流通产业方面的业绩具有一定的波动性，随着公司在商贸流通产业领域具备一定的规模后，将逐步消除目前业绩出现较大波动的情况，公司的盈利能力也将趋于稳定，抗风险能力也进一步增强。本次资产置换，是公司在业务上进行彻底的战略转型，彻底淡出工程机械行业，将商贸流通产业作为公司的主业，并将其做大做强。公司控股股东也承诺，在本次资产置换完成后，将进一步通过重组并购等方式有计划、有步骤地把其现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司，且将未来新承接到的商贸流通项目全部交由本公司来运作，公司将成为南方香江乃至香江集团下属相当重要的战略业务单元。
二、关于置出资产采用成本法进行评估的分析
根据评估机构的意见，考虑本次评估资产的特征和此次评估的目的，对于临工机械整体资产评估采用成本加和法和收益现值法。对于各单项资产则视情况分别选用重置成本法和现行市价法。
关于置出资产中存货的评估，评估方法主要采用成本法进行评估。主要因素是由于工程机械受国家宏观调控影响很大，产品销售价格大幅下降，公司近期的业绩都出现了亏损，存货市场价减去销售费用及相关税金后其评估价接近甚至低于帐面成本，故采用帐面成本为评估价值。在评估过程中，公司管理层与评估公司进行了多次沟通。管理层认为，评估公司采用的评估方法与评估依据一致，评估值真实可信。
三、本次交易定价的公允性与合理性分析
评估机构在对置入资产进行评估时，考虑到置入资产受国家宏观调控影响以及置入资产单个项目规模较小、项目销售政策等因素的影响，已对评估值进行了一定的销售风险折扣。
而对置出资产确定交易定价时，双方同意对置出资产的交易定价在评估值基础上溢价了10%，由此南方香江将向香江控股多支付4,489.79万元，较大幅度抵销了香江控股在将来因为置入资产溢价而产生的摊销额，减少了溢价摊销带来的不利影响，并给香江控股未来盈利留有空间，有利于提高香江控股未来的每股业绩。因此，管理层认为最终的置出资产交易定价也有利于上市公司的长远发展，增进了公司的投资价值，体现了公允性与合理性。
四、公司后续发展计划和公司未来盈利能力分析
本次资产置换以后，香江控股的主营业务为商贸流通，未来发展战略定为大力发展以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售等。公司后续发展及未来盈利能力可从以下几个方面得以保障，第一，置入资产中所包含了充足的土地储备及项目储备；第二，控股股东南方香江将计划通过重组并购方式将旗下剩余的商贸流通业资产转移至上市公司；第三，根据南方香江的承诺，本次资产置换完成以后，继续大力支持香江控股的发展，南方香江新承接的商贸流通业务将全部由香江控股来运作，南方香江不再经营类拟业务，解决可能产生的同业竞争的问题；第四，南方香江已将很好地规划了郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江、东北亚置业这五家拟置入香江控股的项目公司发展，这些项目公司均制订了切实可行的若干年的发展规划，具有较高的发展潜力，这为置换完成后的香江控股的发展夯实了基础。事实上，南方香江入主香江控股后，就一直在关注并支持着香江控股的发展。例如2005年6月20日，香江控股出资人民币2400万元，与南方香江共同组建长春东北亚置业有限公司，香江控股占注册资本的40%（因当时香江控股现金不足，未能实现控股）。由长春东北亚置业有限公司投资开发的“长春东北亚国际采购中心”己于2005年9月开工，第一期起步区占地面积121800平方米，建筑面积约17万平方米，预计投资额约4亿元人民币。建成后将产生巨大的社会经济效益，本次资产置换将该公司置入上市公司，将为香江控股创造新的利润增长点。再如2006年2月，香江控股公告拟与南方香江、天津劝业场(集团)股份有限公司共同出资重组天津华运公司，开发"劝业香江家居博览中心"项目，该项目土地储备丰富，盈利前景好，有利于香江控股未来几年业绩的稳定增长。
本次资产置换完成后，香江控股的现金量将非常充沛，有能力收购南方香江旗下商贸流通业务的子公司，取得控股权后，香江控股将通过规范法人治理结构，严格执行各项内控制度，进一步对控股子公司的控制力。
本次资产置换的独立财务顾问认为，虽然置入资产的产成品评估值中包含了未来可能实现的利润，但是由于最终双方确定的置出资产交易定价在评估价值基础上作了一定程度的溢价，这在一定程度上弥补了置入资产未来盈利状况不确定性所带来的风险。另外，此次置入资产项目中具有较好的土地储备，这些增值的土地由于是按照帐面成本注入上市公司的，上市公司获得后未来盈利能力增强了。根据南方香江的承诺，目前其旗下的项目将逐步注入公司，所获得的新的业务机会也让渡给上市公司，这些措施均对上市公司的可持续发展形成有力的支持。
第十六章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司的控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司于2004年10月29日分别与南方香江集团有限公司、香江投资有限公司在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照2004年6月30日为基准日的评估值收购景德镇市香江商贸有限公司90%股权和南昌香江商贸有限公司30%股权。公司于2004年11月30日召开2004年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购资产的议案》。上述收购股权的过户手续和资金支付已于2004年12月全部完成。
除此以外，本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
本公司认为：以上交易与本次资产置换无直接关系，资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
第十七章 其他重要事项
一、监事会对本次资产置换的意见
香江控股第四届董事会临时会议审议通过了“资产置换暨关联交易”的议案，我们参加了董事会审议“资产置换暨关联交易”议案并查阅了相关材料后，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
二、独立董事对本次资产置换的意见
香江控股于2006年5月22日召开第四届董事会临时会议，会议审议了《关于香江控股与南方香江集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》。鉴于南方香江集团有限公司是香江控股控股股东，本次资产置换是香江控股与其控股股东之间的资产置换，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本次资产置换构成关联交易。
香江控股董事会已向独立董事提交了有关本次资产置换的相关资料，独立董事审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于独立董事独立判断，现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、本次资产置换暨关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事)，就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
3、置入资产的相关企业经营运作情况良好，在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后，香江控股与南方香江及其他关联企业之间将会避免同业竞争。本次资产置换有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。
三、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产置换有利于香江控股强化核心业务能力、提高资产质量，有利于香江控股和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害香江控股及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市高朋天达律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市高朋天达律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2006年5月22日经本公司第四届董事会临时会议审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。
（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。
（三）本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理有关变更登记。
（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。
第十八章 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法人代表：王开国
项目负责人： 王四海、刘俊
海通证券股份有限公司
二OO六年二月二十二日
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李大进
经办律师：张晓森、谢霞
北京市高朋天达律师事务所
二OO六年五月二十二日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
合伙人：徐 得等7人
经办注册会计师： 胡春元、高敏
深圳大华天诚会计师事务所
二OO六年五月二十二日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意山东香江控股股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 周军
经办资产评估师： 马海啸、真怡
中华财务会计咨询有限公司
二OO六年五月二十二日
第十九章 备查文件
1、香江控股与南方香江签署的《资产置换协议》
2、香江控股2006年第四届董事会临时会议决议
3、香江控股2006年第四届监事会临时会议决议
4、香江控股独立董事对本次资产置换的意见
5、南方香江董事会关于本次资产置换的决议
6、海通证券股份有限公司关于香江控股重大资产置换的《独立财务顾问报告》
7、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)年审字第281、933、936、944、945、964号《审计报告》，深华(2006)股审字021号、《审计报告》
8、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字904号《模拟编制的会计报表的审阅报告》
9、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第048、049、050、051、052、053号《资产评估报告书》
10、北京市高朋天达律师事务所出具的《法律意见书》
11、南方香江出具的《避免同业竞争承诺函》
12、南方香江关于与香江控股实现“五分开”的承诺函
13、南方香江、香江控股以及中介机构关于本次重大资产置换过程中买卖香江控股股票的自查报告
14、其它备查文件
备查文件查阅地点：
山东香江控股股份有限公司董事会办公室
地址：山东省临沂市临沂经济开发区北横路
电话：0539-8785596
传真：0539-8785595
联系人：高树建、徐洁
山东香江控股股份有限公司董事会
二00六年五月二十二日