证券代码：600497    证券简称：驰宏锌锗    编号：临2006—025

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2006年4月24日和4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》以及《关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》的公告，由于本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，根据有关法规政策的要求，现发布本次相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年5月25日— 5月29日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　（二）股权登记日：2006年5月8日

　　（三）现场会议召开地点：云南省曲靖市公司办公楼会议室。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：

　　本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式

　　公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）会议出席对象

　　1、截止2006年5月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　3、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　4、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　（八）公司股票停、复牌事宜：

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年2月27日停牌，于2006年4月14日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、公司董事会如果未能在4月24日（含当日）之前公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司将申请本公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为：云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案（方案详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn）。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到损害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商：

　　1、股权分置改革热线电话：0874-8966698 0874-8966817

　　2、传    真：0874-8966789

　　3、电子信箱：ynchxz@chxz.com

　　4、组织投资者座谈会、网上交流会、走访投资者等，具体事宜公司董事会将另行公告。

　　在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

　　五、现场会议参加办法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件2）和代理人本人身份证办理登记手续。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室

　　邮政编码：655000

　　（三）登记时间：

　　2006年5月9日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

　　（四）联系方式：

　　1、联系电话：0874-8966698 0874-8966817

　　2、传    真：0874-8966789

　　3、联 系 人：赵明、王涛

　　（五）其他事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月9日—2006年5月26日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上刊登的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他注意事项

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十四日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作程序

　　一、本次相关股东会议将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对公司股权分置改革方案投票操作程序如下：

　　四、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签名）：                委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数：

　　受托人（签名）：                受托人身份证号码：

　　委托日期： 2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　附件3：

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“本公司”、“公司”）的五家非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月29日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　（一）征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

　　征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，将出席本次相关股东会议并按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　（二）重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“驰宏锌锗”、“公司” 指 云南驰宏锌锗股份有限公司

　　“征集人” 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　“征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、驰宏锌锗基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　英文注册名称：Yunnan Chihong Zinc ＆ Germanium Co., Ltd.

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：驰宏锌锗

　　股票代码：600497

　　法定代表人：朱崇仁

　　设立日期：2000年7月18日

　　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

　　办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

　　邮政编码：655000

　　联系电话：0874-8966698 0874-8966699

　　传真：0874-8966789

　　公司电子信箱：ynchxz@chxz.com

　　互联网网址：www.chxz.com

　　（二）征集事项：相关股东会议审议《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，本次征集投票权仅为驰宏锌锗拟于2006年5月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月29日（星期一）下午14:00。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日－2006年5月29日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）现场会议召开地点：云南省曲靖市本公司所在地会议室。

　　（三）会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为驰宏锌锗截止2006年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年5月9日至2006年5月26日（每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的驰宏锌锗流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集投票权将由公司办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年5月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年5月8日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司办公室。其中，信函以公司办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。由于投寄差错，造成信函未能在截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司董秘办公室

　　邮政编码：655000

　　联系人：赵明、王涛

　　联系电话：0874-8966698 0874-8966817

　　传真：0874-8966789

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（云南上义律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月26日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文件真实、完整、有效；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、备查文件

　　《云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书》

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　附件：（注：本委托书复印有效）

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会征集投票权

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在驰宏锌锗本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：二○○六年 月 日

　　证券代码：600497    证券简称：驰宏锌锗    编号：临2006—026

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2006年第一次临时股东大会

　　网络投票的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司公司于2006年5月24日召开2006年第一次临时股东大会，现将会议有关网络投票事宜通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、现场会议召开时间：2006年5月24日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年5月24日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　4、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于公司新增股份收购资产的关联交易议案》；

　　2、审议《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》；

　　3、审议《关于授权董事会全权处理本次新增股份收购资产有关事宜的议案》。

　　三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　（一）、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月24日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　（二）投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（三）投票举例

　　股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对公司新增股份收购资产投票操作程序如下：

　　四、投票注意事项

　　1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先原则行使表决权。

　　2、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十四日