本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议期间无新提案提交表决；

　　2、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　3、公司将于近期刊登《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

　　4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间为：2006年5月22日（星期一）上午9:30。

　　2、网络投票时间为：2006年5月18日至2006年5月22日。

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2006年5月18日至2006年5月22日交易日的每日9:30－11:30、13:00－15:00中的任意时间。

　　本次董事会征集投票的时间为：2006年5月12日上午9:30至5月22日现场会议结束前。

　　（二）现场会议召开地点：西藏拉萨夺底路14号西藏天路交通股份有限公司办公大楼一楼多功能厅。

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）表决方式：采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

　　（五）现场会议主持人：副董事长、总经理多吉罗布先生

　　（六）本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共493人，代表有效表决权的股份数为131,311,531股，占公司股份总数的72.95%。

　　（一）非流通股股东出席情况

　　出席现场会议的非流通股股东4人，代表有效表决权的股份数为108,000,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的60%。

　　（二）流通股股东出席情况

　　参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共489人，代表有效表决权的股份数为23,311,531股，占公司流通股股份总数的32.38 %，占公司总股数的12.95%。

　　其中：

　　1、出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共28人（包括通过委托董事会表决的25人），代表有效表决权的股份数为514,922股，占公司流通股股份总数的0.72%，占公司股份总数的0.29 %。

　　2、通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共25人，代表有效表决权的股份数为285,850股，占公司流通股股份总数的0.40%，占公司股份总数的0.16%。

　　3、通过网络投票的有效的流通股股东共461人，代表有效表决权的股份数为22,796,609股，占公司流通股股份总数的31.66%， 占公司股份总数的12.66%。

　　（四）公司董事、监事、部分高管人员出席了本次会议；保荐机构代表人及见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革方案》，议案内容详见公司2006年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　（一）方案主要内容

　　1、方案要点：

　　西藏天路交通股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“本公司”）的非流通股股东西藏公路工程总公司（以下简称“工程公司”）、西藏自治区交通工业总公司（以下简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（以下简称“拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（以下简称“格运公司”）以其持有的部分股份向每持有10股流通股股东支付2.8股股份，在上述2.8股股份支付完成后，上述股东所持有公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项：

　　（1）改革方案的业绩增长承诺及追加对价安排

　　如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。

　　（2）有关限售期限的承诺

　　公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）有关减持价格的承诺

　　公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。

　　（二）股权分置改革方案的表决结果

　　表决情况如下：

　　本次会议参加表决的股东所持有表决权股份总数为131,311,531股，占公司有表决权总股份的72.95%。其中，参加表决的流通股股东所持有表决权股份为23,311,531股，占股总数的12.95%。

　　1、公司本次股权分置改革相关股东会议表决结果如下：

　　2、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况：

　　3、表决结果

　　根据表决结果，本次相关股东会议的方案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师见证情况

　　四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了公司本次相关股东会议，并对本次相关股东会议出具了《法律意见书》。该意见书认为：公司本次股东会议的召集、会议召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序及表决结果均符合《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会网络投票指引》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　西藏天路交通股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十三日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路     编号：临2006—024

　　西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告