公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2006年 5月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于5月13日以电子邮件及传真形式向各位董事发出。应参加表决董事 11人，实际收到通讯表决票11张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案

　　本议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　根据上市规则的规定，现公司于2006年6月23日在杭州市曙光路黄龙饭店一楼紫荆厅召开2005年度股东大会，具体安排如下：

　　（一）会议时间：2006年6月23日上午9：30，会期半天

　　（二）会议地点： 杭州市曙光路黄龙饭店一楼紫荆厅

　　（三）会议议程：

　　1、审议2005年度董事会工作报告

　　2、审议2005年度监事会工作报告

　　3、审议公司2005年度报告及摘要

　　4、审议公司2005年财务报告

　　5、审议公司2005年度利润分配方案

　　6、审议关于续聘会计师事务所的议案

　　7、审议关于公司第四届董事会换届的议案

　　8、审议关于公司第四届监事会换届的议案

　　9、审议关于修改公司章程的议案

　　上述各项议程的内容详见公司第四届董事会第三十一次会议及公司第四届监事会第十四次会议决议公告，具体公告刊登在2006年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　（四）出席会议人员：

　　1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

　　2、截止2006年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　1、股东参加会议，请于2006年6月21日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市曙光路122号世界贸易中心写字楼C座12楼公司会议室

　　邮编：310007

　　电话：（0571）87950588-324，87950588-313

　　传真：（0571）87950117　　联系人：许克菲、汤晓

　　（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　二、审议通过了关于为控股子公司北京晓通网络科技有限公司担保的议案

　　本议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　为支持子公司业务发展，公司同意为控股子公司北京晓通网络科技有限公司向招商银行股份有限公司北京首体支行申请的金额为人民币叁仟万元的流动资金贷款提供不可撤消担保，期限为壹年。

　　被担保方情况：

　　1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司

　　2、注册资金：贰亿元人民币

　　3、注册地：北京市海淀区白石桥路甲54号

　　4、法人代表：陈锐

　　5、经营范围：网络技术、通信设备的技术开发、技术转让及技术培训、技术服务。

　　6 、经营状况：至2005年12月31日，北京晓通的总资产为55445.93万元,资产负债率为51.52%；2005年实现主营业务收入130619.21万元，实现净利润830.55万元。截止至2006年4月30日北京晓通的资产负债率为51.52%。

　　截至2006年4月30日，本公司对外担保总额为43476万元，未超过净资产的50%，也无逾期担保。

　　三、审议通过了关于与浙江浙大网新工程设计有限公司签订机电工程分包合同的议案

　　本议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事陈纯先生、史烈先生回避表决

　　公司与郑州泰祥热电股份有限公司签订的《烟气脱硫除尘工程合同》目前已进入设备供应及建筑安装阶段。为有效缓解机电总包工程对公司资源的占用，公司将泰祥电厂脱硫项目的设备采购和建筑安装分包给浙江浙大网新工程设计有限公司（以下简称“网新工程”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,此次项目分包已经构成关联交易,具体如下：

　　1、关联交易概述

　　公司将郑州泰祥电厂脱硫项目的设备采购和建筑安装分包给网新工程，其中设备采购分包金额为人民币3790.00万元，建筑安装分包金额人民币547.40万元。

　　2、关联方介绍

　　网新工程是公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）的控股子公司，网新集团持有其50%的股权。网新工程注册资本为612万元人民币，企业类型为合资企业，住所为杭州市文三路508号天苑大厦10楼a座，经营范围为电力工程及环保设计，开发，建设，节能技术，电力设备的研究开发及制造、安装、调试、维修。截止2005年12月31日，该公司总资产为898万元，净资产为531万元。

　　3、关联交易的主要内容和定价政策

　　（1）设备采购分包合同设备总价为人民币3790万元，建安合同总价为人民币547.40万元

　　（2）以上定价参考市场定价

　　4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　郑州泰祥烟气脱硫项目是公司承接在建的18个项目中唯一采用干法烟气脱硫技术的项目。而网新工程通过与德国WULFF公司的合作,目前已成功掌握了干法烟气脱硫技术,并在已经进行的合同实施过程中，得到了业主的认可。鉴于网新工程在干法烟气脱硫工程领域所具备的技术实力及项目实施经验，公司与其签订泰祥电厂项目设备采购及建筑安装的分包协议。上述分包协议的签订，将保障公司机电总包项目顺利进行，同时有效缓解机电总包业务对公司资源的占用。

　　5、独立董事意见

　　公司独立董事戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生、张国煊先生就关联交易事项发表意见如下：

　　本次关联交易，有效利用股东技术资源，缓解机电总包业务对公司资源的占用，同时推进了机电总包业务的顺利进行。本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易以市场总体定价为依据，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况。

　　6、备查文件目录

　　（1）第四届董事会第三十三次会议决议

　　（2）独立董事意见

　　特此公告。

　　浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十三日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表我单位/个人出席浙江浙大网新科技股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                             身份证号码：

　　委托人持有股数 ：                     委托人股东帐号：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：

　　年     月     日

　　股票简称：浙大网新             证券代码：600797                 编号：临2006-011

　　浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议暨召开2005年度股东大会公告