保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　China Galaxy Securities Company Limited

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革的背景

　　2005年10月18日，本公司与长航集团签署了《资产置换协议书》，本公司拟以合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债与长航集团合法拥有的全部干散货航运资产和相关负债进行置换。长航集团亦于同日与本公司现任控股股东中国石化签订了《股权转让协议》，长航集团拟根据该协议受让中国石化持有的211,423,651 股本公司的国有股，占本公司股份总数的40.72%。截至目前，上述重大资产置换已经获得中国证监会的核准，尚须取得中国凤凰股东大会的批准。

　　在上述重大资产置换获得本公司股东大会批准及股权转让过户完成后，长航集团方能成为本公司的控股股东。

　　2、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中, 对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：有效的A股市场临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、按照股权分置改革方案，公司非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书出具日，所有执行对价安排的非流通股股东所持中国凤凰股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　5、非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司未明确表示同意本股权分置改革方案，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　7、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　（1）以公司现有流通股股本295,168,010股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股10,330,880股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付0.35股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。（2）公司以现有流通股股本295,168,010股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。本次资本公积金定向转增作为中国凤凰股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国凤凰股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

　　在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：

　　“①所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不超过5%，在18个月内不超过10%。

　　②在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润20%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　③对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　④本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。”

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月12日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月20日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月16日－6月 20日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司股票已于2006年5月22日起停牌，5月25日刊登股权分置改革说明书，最晚于6月3日公告沟通结果、6月5日复牌。

　　2、本公司董事会将在6月3日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在6月3日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（027）85321845、（027）85703197

　　传    真：（027）85653857

　　电子信箱：huajiali@sina.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释义

　　除非特别提示，本说明书的下列词语含义如下：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）制定方案的基本原则

　　1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

　　2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

　　3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

　　4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革。

　　（二）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　（1）以公司现有流通股股本295,168,010股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股10,330,880股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付0.35股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。（2）公司以现有流通股股本295,168,010股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。本次资本公积金定向转增作为中国凤凰股权分置改革方案不可分割的一部分，以中国凤凰股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

　　在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股改方案所获得的对价股份及转增股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：长航集团承诺所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不得超过5%，在18个月内不得超过10%。

　　注3：根据《管理办法》规定，其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　注4：上表为非流通股股东按股权比例应承担的对价支付情况，未考虑垫付情况。以下两表亦未考虑垫付情况。

　　注5：对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、对价安排执行情况表

　　单位：股、%

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股、%

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、其他说明

　　（1）关于股改背景

　　在本次重大资产置换获得本公司股东大会批准及股权转让过户完成后，长航集团方能成为本公司的控股股东。因此启动本次股改的背景为上述重大资产置换获得本公司股东大会批准，若上述重大资产置换交易未能通过本公司股东大会的批准，则长航集团不能成为中国凤凰的控股股东，进而无法执行本次股权分置改革的对价安排。

　　（2）关于公积金定向转增

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，担任公司本次股权分置改革专项法律顾问的湖北松之盛律师事务所认为：“将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，具有合理性并符合有关法律法规的规定。因此，这一做法不会对中国凤凰的股权分置改革造成实质性的法律障碍”。

　　同时，湖北松之盛律师事务所认为：“中国凤凰本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当且符合《公司章程》的规定，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。”

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了银河证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改变中国凤凰的公司价值，股权分置改革不能使股东利益减少，要保证非流通股股东和流通股股东实现双赢。根据公司价值守恒法计算如下:

　　1、理论对价标准的测算

　　流通权对价的测算思路如下：公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积，非流通股的价值等于公司每股净资产和非流通股股数的乘积。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置后流通股的价值。股权分置改革前后流通股价值的减少就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　①计算方案实施前的公司总价值

　　公司总价值= 流通股市值 + 非流通股价值

　　= 流通股市价×流通股股数 + 每股净资产×非流通股股数

　　= 4.08元/股×29,516.80万股 +2.55元/股×22,400.08万股

　　= 120,428.55万元+57,120.20万元

　　= 177,548.75万元

　　在上述公式中，股本以公司目前股本计算，即流通股本为29,516.80万股，非流通股本为22,400.08万股，根据公司《重大资产置换暨关联交易报告书》中披露的备考合并资产负债表，资产置换完成后公司净资产为1,326,379,998.91元，即非流通股价值可确定为2.55元/股。流通股持股成本以截至2006年5月8日前10日公司股票收盘价的算术平均值4.08元计算。经测算，公司总价值为177,548.75万元，流通股价值为120,428.55万元，非流通股价值为57,120.20万元。

　　②股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　假定改革前后公司总价值不变，股权分置改革后，公司的理论股价应为：

　　理论股价 = 股权分置改革前公司总价值÷总股本

　　= 177,548.75÷51,916.88

　　= 3.42元/股

　　③确定流通权对价总额

　　以公司市值改革前后不变为假设，在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论价格应为3.42元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，非流通股股东为获得流通权应支付给流通股股东的流通权对价总额为：

　　流通权价值 =（4.08-3.42）×29,516.80

　　= 19,485.09万元

　　④确定股票对价支付比例

　　按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东按一定比例向流通股股东赠予部分公司股票，作为获得流通权的对价。

　　流通股股东理论获付比例= 流通权价值÷每股理论价格÷流通股股数

　　= 19,485.09÷3.42÷29,516.80

　　= 0.193

　　根据上述公式，理论对价水平为：公司流通股股东每10股获得支付的股数为1.93股。

　　2、确定的对价水平及对价形式

　　为体现对流通股股东利益的尊重，公司非流通股股东决定本次股权分置改革方案的对价水平为流通股股东每10股获送2.10股。

　　对流通股股东每10股定向转增5.27股,相当于向流通股股东每10股直接送1.75股，计算过程如下：

　　（流通股数*定向转增比例*非流通占总股本的比例）/（流通股数+流通股数*定向转增比例*流通股占总股本的比例）

　　=（295,168,010*0.527*43.15%）/(295,168,010（1+*0.527*56.85%）)

　　=0.175

　　基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每10股获送0.35股股份及5.27股转增的股份，相当于流通股股东每10股获送2.10股股份。

　　3、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送0.35股股份及5.27股转增的股份，相当于流通股股东每10股获送2.10股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。非流通股股东除法定承诺之外，还做出了延长禁售期及现金分红等承诺，充分保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：

　　“①所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不超过5%，在18个月内不超过10%。

　　②在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润20%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　③对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　④本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。”

　　（二）非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增155,553,541股，截至2005年末，中国凤凰资本公积金为455,176,501.76元，足够执行本次方案对价安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　承诺人长航集团保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排及承诺事项的情形，长航集团将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。

　　（四）承诺人声明

　　承诺人长航集团声明将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由潜在控股股东长航集团提出，股权过户完成后，动议股东将持有公司非流通股211,423,651股，占公司总股本的比例为40.72%，占非流通股比例为94.39%，符合《管理办法》的要求。

　　截至中国凤凰董事会公告股权分置改革说明书签署之日止，中国石化持有中国凤凰国有法人股股份211,423,651股，占中国凤凰非流通股股份总数94.39%，占中国凤凰总股本40.72%。长航集团保证并承诺：在本次股该实施前，办理完毕转让股份的过户手续；并且在本次股改完成前，受让股份不发生争议、质押、冻结的情形，不发生影响对价支付的情形。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）重大资产置换未能通过中国凤凰股东大会审议的风险

　　在本次重大资产置换获得本公司股东大会批准及股权转让过户完成后，长航集团方能成为本公司的控股股东。因此启动本次股改的背景为上述重大资产置换获得本公司股东大会批准，若上述重大资产置换交易未能通过本公司股东大会的批准，则长航集团不能成为中国凤凰的控股股东，进而无法执行本次股权分置改革的对价安排。

　　（二）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股份存在国有法人股，本次股权分置改革方案在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　本公司及控股股东将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将按规定刊登议延期公告。若最终无法取得国资委的批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：若本方案未获股东大会暨相关股东会议通过，公司及控股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　（四）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于中国凤凰的持续发展，但方案的实施并不能立即给中国凤凰的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据中国凤凰披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　本中国银河证券有限责任公司受聘担任公司本次股权分置改革的保荐机构。根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，银河证券未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，银河证券未买卖公司流通股股票。

　　湖北松之盛律师事务所受聘担任公司本次股权分置改革的法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，律师事务所未买卖公司流通股股票。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了《保荐意见》，其结论性意见为：

　　“中国凤凰股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则。本次股权分置改革对改善中国凤凰治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。中国凤凰的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做出的承诺合理，银河证券同意推荐中国凤凰进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的湖北松之盛律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“中国凤凰之本次改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》以及《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。中国凤凰具备本次改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》、《操作指引》的要求取得了授权并履行了现阶段所需履行的程序，有关非流通股股东亦按规定出具了《长航同意函》和《声明与承诺》签署了相关协议并做出了承诺。中国凤凰本次改革方案，在获得国资委审核批准、深交所的同意和临时股东大会暨相关股东会议的批准后，即可实施并且不存在法律障碍。”

　　六、其他需要说明的事项

　　1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，公司董事会特别提请股东积极参与中国凤凰临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

　　2、公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来快速增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　3、本方案实施的程序

　　本方案的实施将严格按照中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定进行：

　　（1）聘请保荐机构和律师分别对本次股权分置改革发表保荐意见和法律意见、独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

　　（2）董事会发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知后，将披露股权分置改革方案说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书，并申请公司股票停牌。

　　（3）公司非流通股股东就国有股份处置报请国资委审核，并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前公告批复文件。

　　（4）就方案征求流通股股东意见，并在发布召开临时股东大会暨相关股东会议通知、申请停牌后10日内复牌；或根据与流通股股东沟通协商的结果修改改革方案，并在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。

　　（5）自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次日起至改革规定程序结束日止公司股票停牌。临时股东大会暨相关股东会议投票表决股权分置改革方案。

　　（6）公司董事会将根据与深交所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。　

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　二OO六年五月二十三日