证券简称：05宁煤债    证券代码：120529

　　上市总额：人民币2322.5万元    上市时间：2006年5月30日

　　上市地：上海证券交易所    上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　第一条 绪言

　　发行人保证本上市公告书真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二条 发行人简介

　　宁夏煤业集团有限责任公司是宁夏回族自治区国有独资的能源投资建设与运营管理法人主体，由原宁夏亘元集团有限责任公司、太西集团有限责任公司、灵州集团有限责任公司和宁煤集团有限责任公司等四个国有重点煤炭企业合并组建而成，注册资本31.70亿元。

　　发行人主要在宁夏贺兰山煤田和宁东煤田从事煤炭开采洗选和深加工业务，开采的煤田已列为国家规划的13个亿吨级大型煤炭基地之一。2005年发行人煤炭产量和销量分别为2,301万吨和2,309万吨，分别较上年增长11.37%和14.31%。

　　截止2004年底，发行人总资产为95.46亿元，净资产为48.30亿元，2004年实现净利润7,869万元。2004年、2003年和2002年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5.55亿元、6.50亿元和2.32亿元。

　　2006年1月，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会与神华集团有限责任公司签署增资扩股协议，由神华集团有限责任公司向发行人增资51亿元，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，于2006年1月16日办理了工商变更登记，发行人公司名称变更为“神华宁夏煤业集团有限责任公司”，注册资本101亿元。神华宁夏煤业集团有限责任公司成为神华集团有限责任公司的控股子公司。原宁夏煤业集团有限责任公司的全部资产及债权债务由神华宁夏煤业集团有限责任公司经营并承担。

　　第三条 债券发行、上市概况

　　一、发行人：宁夏煤业集团有限责任公司。

　　二、债券名称：2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券（简称“05宁煤债”）。

　　三、发行批准机关及文号：国家发展和改革委员会发改财金[2005]1753号文件批准发行。

　　四、发行总额：人民币10亿元。

　　五、债券期限：15年期。

　　六、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.90%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍。

　　九、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2005年9月16日，以后本期债券存续期内每年的9月16日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：计息期限从2005年9月16日至2020年9月15日，该期限内每年的9月16日至次年的9月15日为一个计息年度。

　　十三、付息首日：付息首日为2006年至2020年每年的9月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十四、付息期限：自付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：兑付首日为2020年9月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十六、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　　十八、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　十九、债券担保：本期债券由中国工商银行授权中国工商银行宁夏回族自治区分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十、募集资金投向：本期债券募集资金10亿元全部用于羊场湾煤矿、枣泉煤矿和21万吨/年煤基二甲醚项目建设。

　　二十一、债券发行的主承销商及承销团成员：

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

　　（二）副主承销商：新华信托投资股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、平安证券有限责任公司和华夏证券股份有限公司；

　　（三）分销商：国海证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、上海远东证券有限责任公司和恒泰证券有限责任公司。

　　二十二、募集资金到账确认：截止2005年9月23日，本期债券所募集资金人民币壹拾亿元整已全额存入发行人在中国工商银行宁夏回族自治区分行营业部开立的账户（账号2902028029200049359）。

　　第四条 风险提示与对策

　　一、风险因素

　　（一）与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

　　2、流动性风险

　　本期债券在证券交易所上市期间，市场环境、制度环境的变化均有可能对债券交易量产生影响，发行人无法保证本期债券在流通市场有活跃的交易，投资者可能会因此而面临一定的流动性风险。

　　3、兑付风险

　　在本期债券的存续期内，如国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对公司的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

　　（二）与煤炭行业相关的风险

　　1、经济周期风险

　　煤炭企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭的需求量可能减少，从而影响发行人的盈利能力。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。

　　2、环保风险

　　煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保要求，环保问题有可能对发行人未来的正常经营造成不利影响。

　　3、能源结构变化风险

　　为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。

　　（三）与发行人经营相关的风险

　　1、生产风险

　　发行人煤炭开采以地下开采为主，部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到发行人的盈利能力。

　　2、募集资金投资项目的技术与市场风险

　　本期债券募集资金投资项目之一的21万吨/年煤基二甲醚项目投资规模大，设计生产能力国内领先，但在大型化装置的建设过程中及未来生产过程中仍存在一定的技术风险。此外，二甲醚产品主要用于车用燃料及民用燃料、汽雾胶推进剂等，由于目前国内应用较多的液化石油气与二甲醚具有相似用途，因此存在一定的市场风险。

　　3、市场竞争风险

　　尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着众多煤炭企业的竞争，是否具备竞争优势将直接影响到发行人的经营发展。

　　二、风险对策

　　（一）与债券有关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券在国家规定的证券交易场所上市流通也将给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、流动性风险的对策

　　市场发展、有关制度的健全及多样化的金融衍生产品的推出，这些因素均有利于促进企业债券场内外交易，从而在一定程度上为投资者降低流动性风险。

　　3、兑付风险的对策

　　本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，中国工商银行授权中国工商银行宁夏回族自治区分行为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。

　　（二）与煤炭行业相关的风险对策

　　1、经济周期的风险对策

　　发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。

　　2、环保风险对策

　　发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，并分别采取污废水处理措施、大气污染防治措施、固体废弃物处置措施、噪声防治措施及生态保护措施等手段加强对环境的保护。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。此外，随着煤炭清洁开采和洗选等方面科技的不断进步和国家有关投入的逐步加大，煤炭行业的环保风险将逐步降低。

　　3、能源结构变化风险对策

　　目前煤炭在中国一次能源结构中占约70%的份额，并占发电燃料的90％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。

　　（三）与发行人经营相关的风险对策

　　1、生产风险对策

　　针对所面临的生产风险，发行人严格执行《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了《宁煤集团煤炭生产技术文件审批制度》、《宁煤集团煤炭生产技术管理制度》等一系列安全管理规章和制度。发行人注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。

　　2、募集资金投资项目的风险对策

　　对于21万吨/年煤基二甲醚项目，发行人采取了世界领先的德士古水煤浆气化技术与整体一步法合成技术，该技术在国内已为数家企业所采用，并具备十余年的工业生产经验，在技术培训、操作管理和设备国产化等各方面都较为成熟，技术风险较低。作为新型能源，二甲醚具有成本低、清洁、安全的优点，其使用受到政府政策的鼓励，未来需求量将以较快的速度增长，目前发行人已与周边地区的液化石油气批发商签订产品销售协议，用户需求量有保障。

　　3、市场竞争风险对策

　　发行人煤炭资源储备充足，能够保证公司持续发展；生产的动力煤、无烟煤、焦精煤质量优良，可广泛用于发电、冶金、化工和建材等行业，使公司在竞争中能处于有利地位。

　　发行人在煤炭主业基础上，还将向煤化工、电力两条产业链延伸，通过投资建设大型煤化工基地、火电基地，发行人将提高产品附加值和增强产品的不可替代性，从而增强核心竞争能力。

　　第五条 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　上海证券交易所上证债字[2006]46号文件核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。

　　二、债券托管情况：

　　本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算参照债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为2322.5万元。

　　三、债券上市交易情况：

　　本期债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则。

　　第六条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业债券。

　　第七条 发行人主要财务状况

　　一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告

　　五联联合会计师事务所有限公司审计了发行人2002、2003财务报表，出具了无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2003年12月31日、2002年12月31日的财务状况以及2003年度、2002年度的经营成果和现金流量。利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计了发行人2004年财务报表，出具了无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　二、发行人2002－2004年主要财务指标

　　三、发行人2002—2004年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表一、二、三）

　　第八条 债券担保与担保人基本情况

　　一、担保人基本情况

　　中国工商银行成立于1984年。目前，该银行拥有约1亿个人客户和810万法人客户，拥有近2万个营业网点和38万名员工，在全球各主要国际金融中心设有89家境外分支机构。

　　根据其经审计的财务报表，截止2004年底，中国工商银行总资产为56,705.21亿元，所有者权益为1,629.83亿元；2004年度实现营业收入1,266.90亿元，实现净利润23.11亿元。

　　二、担保函主要内容

　　中国工商银行授权中国工商银行宁夏回族自治区分行为本期债券出具了担保函，该担保函主要内容如下：

　　（一）保证的方式：连带责任保证。

　　（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　第九条 债券担保人财务状况

　　一、会计师事务所出具的审计报告

　　本部分财务报表中中国工商银行的财务数据来源于经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的担保人2002年、2003年和2004年年度财务报告。

　　二、中国工商银行2002—2004年主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　第十条 募集资金的用途

　　本期债券募集资金10亿元全部用于羊场湾煤矿、枣泉煤矿和21万吨/年煤基二甲醚项目建设。

　　一、羊场湾煤矿

　　羊场湾矿井位于宁夏回族自治区灵武矿区中部，设计生产能力为300万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂。该项目总投资10.04亿元。

　　二、枣泉煤矿

　　枣泉煤矿位于宁夏回族自治区灵武市，北距羊场湾煤矿10公里，建设内容为设计生产能力为500万吨/年的矿井、配套建设铁路线和矿井变电站等。该项目总投资9.02亿元。

　　三、21万吨/年煤基二甲醚项目

　　二甲醚是由煤炭气化而成的洁净燃料，属绿色能源。21万吨/年煤基二甲醚项目建设场址为宁夏回族自治区灵武市磁窑堡镇，系重化工基地。该项目采用德士古水煤浆气化技术与整体一步法合成技术生产二甲醚。该项目总投资14.85亿元。

　　第十一条 法律意见书

　　北京市德恒律师事务所为本期债券的上市出具了《北京市德恒律师事务所关于宁夏煤业集团有限责任公司“2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券”上市之法律意见书》，其结论如下：

　　发行人系依照《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；发行人已取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；发行人申请发行本期债券符合《公司法》和《企业债券管理条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策并已经国家有权机关的批准；中国工商银行宁夏分行已获其总行书面批准和授权为本期债券提供担保，具备为本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的《担保函》合法有效；本期债券的发行与承销行为获得了必要的批准并履行了各项法律程序，合法有效；发行人本期债券基本符合《上交所上市规则》要求的申请企业债券上市的各项条件。

　　第十二条 其他应说明事项

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第十三条 有关当事人

　　一、申请人：神华宁夏煤业集团有限责任公司

　　住所：宁夏回族自治区银川市新华东街217号

　　法定代表人：张文江

　　注册资本：人民币101亿元

　　联系人：李安山、白峰

　　联系电话：0951－6970034，6970079

　　传真：0951－6970354、6970077

　　邮政编码：750004

　　网址：www.nxmy.com

　　二、主承销商及上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：杨鹏、许超

　　联系电话：021—62580818—237、823

　　传真：021—62566568

　　邮政编码：200120

　　网址：www.gtja.com

　　三、担保人：中国工商银行宁夏回族自治区分行

　　办公地址：宁夏回族自治区银川市黄河东路901号

　　负责人：王文彬

　　联系人：冯宗祥

　　联系电话：0951－5029798

　　传真：0951－5042348

　　邮政编码：750004

　　四、审计机构：

　　（一）五联联合会计师事务所有限公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路258号

　　法定代表人：焦点

　　联系人：梁建勋

　　联系电话：0951－6720838

　　传真：0951－6721553

　　邮政编码：750001

　　（二）利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

　　法定代表人：黄锦辉

　　联系人：李耀堂

　　联系电话：010－85865008

　　传真：010－85866877

　　邮政编码：100025

　　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：王远、徐晨涵

　　联系电话：010－66428877－558

　　传真：010－66426100

　　邮政编码：100031

　　六、发行人律师：北京市德恒律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦12层

　　负责人：王丽

　　联系人：刘继、周峰

　　联系电话：010－65232180－1234、1354

　　传真：010－65232181

　　邮政编码：100032

　　第十四条 备查文件目录

　　1、主管机关批准本期债券发行的文件；

　　2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件；

　　3、发行人公司章程；

　　4、《2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券发行公告》；

　　5、《2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券发行章程》；

　　6、《2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

　　7、宁夏煤业集团有限责任公司2002-2004年经审计的财务报表；

　　8、中国工商银行2002—2004年经审计的财务报告；

　　9、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　10、中国工商银行授权中国工商银行宁夏回族自治区分行为本期债券出具的担保函；

　　11、北京市德恒律师事务所为本期债券发行和上市出具的法律意见书。

　　附表一：

　　发行人2002—2004年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　附表二：

　　发行人2002—2004年经审计的合并利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　附表三：

　　发行人2002—2004年经审计的合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　1、宁夏煤业集团有限责任公司（发行人）于2006年1月进行了重组，神华集团有限责任公司向发行人增资51亿元，发行人成为神华集团有限责任公司的控股子公司，公司名称变更为“神华宁夏煤业集团有限责任公司”。原宁夏煤业集团有限责任公司的全部资产及债权债务由神华宁夏煤业集团有限责任公司经营并承担。本期债券名称不变，由神华宁夏煤业集团有限责任公司承担债券还本付息责任。

　　2、中国工商银行授权中国工商银行宁夏回族自治区分行为本期债券提供本息全额不可撤销连带责任担保。担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保证期间为本期债券存续期间及本期债券到期之日起2年。

　　3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的相关税款由投资者承担。

　　4、关于本期债券的其他情况，请投资者参阅2005年9月16日刊登于《上海证券报》和2005年9月17日刊登于《中国经济导报》的《2005年宁夏煤业集团有限责任公司公司债券发行公告》。

　　特别提示