上海飞乐音响股份有限公司收购报告书

　　（上接B20版）

　　截至报告书签署之日，力合创投、华智通、盛金投资及其关联方与飞乐音响不存在同业竞争或潜在的可预见的同业竞争。

　　第九章　收购人的财务资料

　　一、力合创投2003年—2005年会计报

　　力合创投2003年、2004年和2005年的财务报表经过深圳鹏城会计师事务所审计。

　　1、力合创投资产负债表

　　资 产 负 债 表

　　单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司                     单位：元

　　资 产 负 债 表（续）

　　2、力合创投损益表

　　损 益 表

　　单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司                                单位：元

　　1、力合创投现金流量表

　　现 金 流 量 表

　　单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司                     单位：元

　　现 金 流 量 表（续）

　　2、力合创投2005年度财务报告审计意见

　　深圳鹏城会计师事务所对力合创投2005年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、公司基本情况

　　深圳清华力合创业投资有限公司系经深圳市工商行政管理局核准于1999年8月31日成立，企业注册号为4403011030881，执照号为深司字N54349，法定代表人冯冠平；公司成立时注册资金260万元人民币；由股东深圳清华大学研究院出资人民币234万元，占注册资本的90%，股东深圳市清华传感设备有限公司出资人民币26万元，占注册资本的10%，由深圳市国安会计师事务所出具深国安内验报字[1999]第069号验资报告验证。公司于2000年8月15日由原股东按原出资比例增资9740万元，注册资本变更为人民币10000万元，由深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报字[2000]第119号验资报告验证。公司于2001年吸收深圳市舸仁创业投资有限公司投资入股，公司注册资本增至11111万元，同年深圳清华大学研究院受让深圳市清华传感设备有限公司持有本公司9%的股权，经深圳市公证处以[2001]深证金字第16976号公证书予以公证，并由深圳中天勤会计师事务所验报字[2001]第A045号验资报告验证，至此，公司股权结构为：深圳清华大学研究院出资10000万元，占注册资本90%；深圳市舸仁创业投资有限公司出资1111万元，占注册资本10%。截止2003年12月31日，公司增资至30000万元，并吸收深圳市开元凯视投资有限公司投资入股，股权结构变更为：深圳清华大学研究院出资18000万元，占注册资本60%；深圳市舟仁创业投资有限公司出资6000万元，占注册资本20%，深圳市开元凯视投资有限公司出资6000万元，占注册资本20%，由深圳鹏城会计师事务所出具深鹏城验字［2003］193号验资报告验证。

　　2004年10月26日经本公司股东会决议通过,股东深圳市舟仁创业投资有限公司将其持有的占公司注册资本13%的股权转让给深圳清华大学研究院，股权转让完成后，股权结构调整为：深圳清华大学研究院持股73％；深圳开元凯视投资有限公司持股20％；深圳市舟仁创业投资有限公司持股7％。此次变更事项，已在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

　　公司原名称深圳市清华科技开发有限公司，2001年经深圳市工商行政管理局批准更名为深圳市清华创业投资有限公司，2003年经深圳市工商行政管理局批准更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

　　公司股东深圳市舸仁创业投资有限公司于2002年更名深圳市舟仁创业投资有限公司。

　　2005年8月31日经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见（2005）字第2868号股权转让见证书见证，深圳清华大学研究院受让深圳市开元凯视投资有限公司20%的股权，于2005年10月26日完成工商变更。

　　2005年12月2日深圳清华大学研究院从上海新世纪拍卖有限公司买受深圳市舟仁创业投资有限公司7%的股权，于2006年1月4日完成工商变更。

　　股权经过上述变更后，深圳清华大学研究院拥有100%的股权。

　　公司经营范围为：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

　　二、重要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其有关规定。

　　2、会计年度

　　采用公历年度，即从1月1日至12月31日为一年会计年度。

　　3、记账基础和计价原则

　　会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。

　　4、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　5、现金等价物

　　指公司将短期、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。　

　　6、坏账核算方法

　　公司于年度终了按应收款项的5％。计提坏账准备；对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收账款及债务人逾期未履行其清偿义务超过5年且具有明显特征表明无法收回的应收账款确认为坏账损失。

　　7、长期投资核算方法

　　长期股权投资

　　a.长期股权投资的计价

　　长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

　　b.股权投资差额

　　采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。对借方差额按十年期限平均摊销,贷方差额计入“资本公积”。

　　c.收益确认方法

　　对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　长期投资减值准备

　　期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

　　8、 固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具和工具，以及不属于生产经营的设备，但单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的实物资产。

　　各类固定资产按取得时的实际成本计价，固定资产折旧采用平均年限法计算，按各类固定资产原值扣除残值(原值的3%)和估计的使用年限，制定折旧率如下：

　　期末对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产右收回金额低于账面价值的，按单项固定资产右收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　9、长期待摊费用核算方法

　　长期待摊费用按实际发生额入账，自受益日起按受益期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

　　10、收入确认原则

　　公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实质控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　提供劳务

　　在同一会计年度内开始完成的劳务，应在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同会计年度，且在资产负债日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。

　　11、企业所得税的会计处理

　　本公司所得税会计处理采用应付税款法。

　　12、合并会计报表的编制方法及范围

　　合并会计报表原则

　　对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

　　编制方法

　　以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。

　　纳入合并会计报表范围的子公司

　　期初纳入合并会计报表范围的子公司为七家，包括：深圳清华信息港发展有限公司、深圳市力合微电子有限公司、深圳市力合医疗器械有限公司、深圳市力合材料有限公司、深圳清华力合传感设备有限公司、深圳力合亿品无线系统应用有限公司；期末纳入合并会计报表范围的子公司共八家（见上表）。

　　期末合并报表范围的子公司减少了深圳力合亿品无线系统应用有限公司，是由于2005年本公司已将持有的深圳力合亿品无线系统应用有限公司的股权全部转让，因此本期不将其纳入合并范围；同时增加了深圳市厚德投资有限公司、清华力合创业投资国际有限公司。由于合并会计报表范围减少子公司而相应减少合并资产总额165万元，其中流动资产59万元，固定资产19万元；减少合并负债总额9万元，其中流动负债9万元，长期负债0万元。由于合并会计报表范围增加子公司而相应增加合并资产总额6169万元，其中流动资产4554万元，固定资产2万元；增加合并负债总额2208万元，其中流动负债2208万元，长期负债0万元。

　　三、税项

　　四、合并会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　2、短期投资

　　*2004年9月本公司委托光大保德信基金管理有限公司申购开放式基金－光大保德信量化核心证券投资基金400万份，认购金额为人民币400万元。

　　3、应收账款

　　截至2005年12月31日止，大额明细列示如下：

　　*应收账款期末余额中无本公司关联方单位欠持款项。

　　4、其他应收款

　　截至2005年12月31日止，大额明细列示如下：

　　* 本公司关联方往来款项情况见本报告附注五所述。

　　5、预付账款

　　截至2005年12月31日止，大额明细列示如下：

　　* 本公司关联方往来款项情况见本报告附注五所述。

　　6、存货

　　7、长期股权投资

　　长期股权投资明细情况见下表：

　　8、固定资产及累计折旧

　　*房屋建筑物中的清华信息港房产112,774,342.43元向国家开发银行提供抵押担保。

　　9、在建工程

　　*本期信息港一期工程增加中:利息资本化金额3,903,953.26元。

　　**清华信息港一期、二期向国家开发银行提供抵押担保。

　　10、无形资产

　　11、长期待摊费用

　　12、短期借款

　　13、应付账款

　　截止2005年12月31 日，账面余额28,097,684.22元，无欠持本公司关联方单位款项。

　　14、预收账款

　　截止2005年12月31 日，账面余额4,742,000.32元，无欠持本公司关联方单位款项。

　　15、应付股利期末余额为3,027,887.07元系应付清华大学研究院利润。

　　16、应交税金

　　17、其他应付款

　　截至2005年12月31日止，其他应付款账面余额48,149,628.39元，关联方往来款项情况见本报告附注五所述。

　　18、长期借款

　　（下转B22版）