收购人声明

　　一、报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，报告书已全面披露了收购人深圳清华力合创业投资有限公司（简称力合创投）、深圳市华智通实业发展有限公司（简称华智通）、深圳市盛金投资发展有限公司（简称盛金投资）所持有、控制的上海飞乐音响股份有限公司股份。

　　截止报告书签署之日，除报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海飞乐音响股份有限公司股份。

　　三、收购人签署报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次协议收购需中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。

　　五、本次协议收购是根据报告所载明的资料进行的。除力合创投、华智通、盛金投资和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在报告书中的含义如下：

　　第二章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）力合创投

　　（二）华智通

　　（三）盛金投资

　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）力合创投

　　1、力合创投简介

　　深圳清华力合创业投资有限公司成立于1999年8月，是深圳清华大学研究院全资控股的高科技创业投资企业，主要从事风险投资、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设等，公司的经营宗旨是“立足科技创新、致力创新投资、孵化创新企业、发展创新产业”。至2006年1月4日深圳清华大学研究院受让其他股东所持有的全部力合创投之股权，成为力合创投的唯一股东。

　　公司本着“立足科技创新、致力创新投资、孵化创新企业、发展创新产业”的经营理念，现已参股投资三十余家高新技术企业。投资项目包括孵化器、电子信息、光机电一体、微电子、新材料、生物医药等领域。

　　深圳清华力合创投公司是代表深圳清华大学研究院进行科研成果产业化及科技风险投资运作的企业主体。在2002年，公司从深圳市的150多家创业投资机构中被评为“深圳市十大创业投资机构”，在深圳市创立了“清华创投”的公司品牌；2003年在 “第三届中国创业投资年度论坛”公布的中国创业投资年度排名中，清华力合创投在“中国本土创业投资机构30强”中排名第16位，在深圳创业投资机构中排名第二；2004年，在清科公司推出的中国创业投资机构50强中排名第23位；2005年，获得中国风险投资研究院颁发的“最佳风险投资机构奖”和“最佳投资奖”。

　　成功投资案例如：深圳清华力合创业投资有限公司于2003年9月投资74 万元于深圳清华深讯科技发展有限公司，该公司是一家专注于移动通信领域的系统软件研发、集成以及应用服务提供的公司，在中国移动通信市场具备较全面的通信手段技术以及各种通信手段的运营牌照。该公司拥有行业经验丰富并且极具活力的优秀团队，并且在多项移动应用技术开发上处于国内领先位置。在该公司成立的几年中先后为中国移动、中国联通、中国电信等国内运营商提供了包括WAP、SMS、LBS等多项领域的系统软件和应用服务，取得了良好的市场效应，也赢得了很高的声誉。2005年5月，深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的深圳清华深讯科技发展有限公司的股权以940万元成功转让给国际互联网巨头—微软公司，获得了12倍的资本增值。

　　从1999年8月份成立至今，深圳清华力合创业投资有限公司历年来获得了较好的收益。其中2001年实现投资收益2457万元，实现净利润1631万元。2002年实现主营业务收入3449.8万元，投资收益1451.9万元，实现净利润2004.9万元。2003年实现主营业务收入1822万元，投资收益3809万元，实现净利润2070万元。2004年实现主营业务收入14721万元，投资收益4701万元，实现净利润3016万元。2005年实现主营业务收入17304万元，投资收益2968万元，实现净利润1310万元。

　　2、力合创投产权结构图

　　(参见本节末产权控制图)

　　3、 主要股东情况介绍

　　目前，深圳清华大学研究院是力合创投的唯一股东。深圳清华大学研究院成立于1997年7月2日，法定代表人冯冠平。开办资金8,000万元人民币。主营业务为应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。

　　深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市人民政府共同创办，双方各持股50%。清华大学始建于1911 年，住所北京市海淀区清华园；校长为顾秉林。

　　4、关联企业基本情况

　　力合创投持有力合股份有限公司（股票代码000532）42,586,479股国有法人股，持股比例为15%。力合创投的其他参控股企业情况如下：

　　力合创投的其他参控股企业情况表

　　（二）华智通

　　1、华智通简介

　　华智通成立于2003年7月，是由深圳清华大学研究院工会委员会和股东李荣先等30人，共同投资组建的高科技创业投资企业，注册资本为2,000万元人民币。公司主要从事科研成果转化、科研项目投资顾问，企业孵化配套服务。投资项目涉及电子信息、医疗产业、创业投资、光机电一体化、环境工程、教育产业、文化产业等领域。截至2005年12月31日，华智通拥有总资产达5165.21万元，净资产2094.88万元。

　　2、华智通产权结构图

　　（参见本节末产权控制图）

　　3、主要股东情况介绍

　　深圳清华大学研究院工会委员会出资1,039万元，占华智通总股本的50.95％的股权，李荣先等股东30人出资961万元，占华智通49.05％的股权。

　　深圳清华大学研究院工会委员会是2003年注册成立的独立法人，由48名会员组成，该组织是由职工自愿组织的群众组织，是会员和职工利益的代表。

　　4、关联企业基本情况

　　（1）力合股份有限公司：华智通持有力合股份有限公司（股票代码000532）14,308,667股法人股，持股比例为5.04%。

　　（2）深圳市清大精英医疗健康产业有限公司，注册资本1,000万，其中华智通出资200万元人民币，持有20％的股份，注册地址：深圳市高新区南区清华大学研究院A309，经营范围：生物基因技术的研究与开发、医疗保健服务、投资兴办医疗机构、保健品和药品企业投资、健康产业及相关产业投资、对外投资、资产管理、医疗健康培训与教育、医疗、健康咨询及相关服务。

　　（3）深圳市力合教育有限公司，注册资本1,000万, 其中华智通出资270万元人民币，持有27％的股份，注册地址：深圳市南山区高新村南区清华大学研究大楼A504、A505，经营范围：投资教育业、兴办实业、国内商业、物资供销业、电子产品的技术开发、经济信息咨询、家政服务。

　　（三）盛金投资

　　1、盛金投资简介

　　盛金投资成立于2000年11月，原名深圳市东晓科技投资有限公司。目前公司注册资本为8,500万元人民币。股东为周琦先生、芦岗女士两位自然人，其中周琦出资4,250万元，持股比例50.00%；芦岗出资4,250万元，持股比例50.00%。公司经营范围：光电技术开发（不含限制项目）；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。截至2005年12月31日，盛金投资拥有总资产达7,960.20万元，净资产7,334.14万元。

　　2、公司对高科技市场有一定的了解并有丰富的风险投资运作经验，拥有专业的投资管理团队，近几年主要对高科技项目进行专项投资，并为其提供配套的专门服务，为企业提供增值服务和支持，公司近几年主要投资的方向是光通讯和数字电视领域，为我国即将推出数字电视国家标准的产业化作出了一定的贡献。盛金投资产权结构图（参见本节末产权控制图）

　　3、股东情况介绍

　　注：周琦和芦岗为夫妻关系。

　　4、关联企业基本情况

　　（1）深圳奥泰克光通信技术有限公司

　　该公司注册资本人民币10,000万元，其中盛金投资出资3,250万元人民币，持有32.5%的股份，公司注册地址为深圳市福田区保税区红棉道6号万乘储运综合仓库501、502室，公司经营范围为研制开发生产和销售各类光通信器件和设备以及相关的技术服务。

　　以下为收购人的产权控制图：

　　收购人产权结构图

　　三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

　　力合创投、华智通、盛金投资最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）力合创投的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　力合创投设董事五名，监事二名。高级管理人员包括总经理1名与副总经理2名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）华智通的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　华智通设董事五名，监事一名，高级管理人员包括总经理1名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）盛金投资的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　盛金投资设董事三名，监事一名，高级管理人员包括总经理1名，其基本情况如下表：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止报告书签署日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况如下：

　　力合创投持有力合股份有限公司（股票代码000532）42,586,479股股份，持股比例为15%，股份性质为国有法人股。根据力合股份有限公司2004年年报披露，力合股份有限公司的前十名股东中力合创投、华智通、北京清华科技园发展中心为一致行动人。华智通持有力合股份有限公司14,308,667股股份，持股比例为5.04%，股权性质为法人股。北京清华科技园发展中心持有力合股份有限公司14,195,493股股份，持股比例为5%，股份性质为国有法人股。力合创投及其一致行动人共持有力合股份有限公司25.04%的股份。

　　除此以外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　六、收购人之间关系

　　1、力合创投与华智通存在着人员关联，力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、朱方、李荣先、刘岩、彭吉虎、严叔刚、张东宝、程国海、郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事、总经理朱方为华智通的董事。力合创投新任董事李荣先兼任华智通董事长；新任董事彭吉虎兼任华智通监事；新任监事严叔刚兼任华智通董事；新任监事张东宝兼任华智通董事、总经理。

　　2、在2004年12月9日，仪电控股、力合电子技术公司、力合创投、华智通、盛金投资、飞乐音响与深圳市清华大学研究院签署《合作框架意向书》，并在随后签署的《<合作框架意向书>补充条款》中第一条里明确约定力合创投、华智通和盛金投资在本次协议收购中为一致行动人。

　　3、鉴于数字电视产业为我国“十一五”规划纲要重点规划发展的产业，市场潜力巨大，发展前景广阔。本次收购目的在于借助飞乐音响上市公司的平台，发挥收购方在电子产品、电子信息、数字技术、光电技术的研发经验和优势地位，拓展飞乐音响在该等领域的业务，实现收购方与飞乐音响的共赢。

　　第三章 收购人持股情况

　　一、收购人持有飞乐音响股份的情况

　　在《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》签署日之前，力合创投、华智通、盛金投资及其关联方未持有、控制飞乐音响的股份。

　　在本次协议收购完成后，力合创投将持有飞乐音响股份3,600万股，占其总股本的7.07%，成为飞乐音响的第一大股东；华智通将持有飞乐音响股份300万股，占其总股本的0.59%；盛金投资将持有飞乐音响2,700万股，占其总股本的5.30%。力合创投、华智通、盛金投资不能对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。

　　在本次股份协议转让完成后，仪电控股还持有飞乐音响31,612,486股流通股，占飞乐音响总股本的6.21%，成为飞乐音响的第二大股东。

　　力合创投、华智通与盛金投资没有就本次收购后飞乐音响其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，一致行动人不能对飞乐音响的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　（一）转让合同主要内容

　　根据2006年3月26日力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》，该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：

　　（二）本次协议收购不存在其他附加特殊条件和补充协议。协议双方就股权行使未存在其他安排；力合创投、华智通、盛金投资没有对仪电控股持有、控制的飞乐音响的其余股份存在其他安排。

　　（三）仪电控股本次拟出让的股份未设定任何留置、质押或其它担保物权，亦未涉及任何未解决或潜在的争议、权利主张、诉讼、仲裁、行政责任等。

　　第四章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及其实际控制人前六个月内买卖飞乐音响挂牌交易股份的情况

　　收购方力合创投、华智通、盛金投资及其关联方和力合创投、华智通、盛金投资分别的实际控制人深圳清华大学研究院、深圳清华大学研究院工会委员会、周琦、卢岗在报告书提交之日前六个月内没有买卖飞乐音响挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖飞乐音响挂牌交易股份的情况

　　在本次收购报告书提交日前六个月内，力合创投、华智通、盛金投资及其董事、监事和高级管理人员、以及上述人员的直系亲属没有买卖飞乐音响挂牌交易股份的行为。

　　第五章　与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告书日前二十四个月内，与下列当事人发生以下交易：

　　1、 飞乐音响购买收购人资产

　　2004年12月9日，仪电控股、力合创投、飞乐音响与深圳市清华大学研究院签署的《合作框架意向书》中，约定的合作内容包括：仪电控股、力合创投、飞乐音响共同设立数字电视研究院，深圳市清华大学研究院承诺将数字电视技术阶段性成果及相关研发人员并入数字电视研究院（目前尚未签署正式协议）；力合创投、力合电子、华智通、盛金投资向飞乐音响转让其持有的深圳力合数字电视有限公司（简称数字电视公司）的股权；仪电控股向力合创投、华智通、盛金投资转让其持有的飞乐音响的股权。上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行了评估，截止2004年12月31日评估值为228,686,000元人民币。飞乐音响拟以不高于评估值的价格受让数字电视公司的股权，飞乐音响董事会在2005年5月27日通过了该收购事宜，2005年6月27日飞乐音响召开年度股东大会审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》和《关于公司变更募集资金用途的议案》。

　　（上述相关事宜已分别于2004年12月11日、2005年9月12日在《上海证券报》公告）

　　2005年9月23日，力合创投、北京清华力合电子有限公司（简称力合电子）、华智通、盛金投资和飞乐音响签订了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，分别将各自持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%的股权，合计持有数字电视公司90%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司。2005年12月22日飞乐音响召开六届十七次董事会，审议通过《关于收购深圳力合数字电视有限公司股权有关事宜的议案》,同意将收购深圳力合数字电视有限公司股权一事与深圳力合创投、华智通、盛金投资公司收购上海仪电控股（集团）公司所持有的上海飞乐音响股份有限公司股权一事分开操作。 飞乐音响与力合创投、华智通、盛金投资于2005年12月23日签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），《补充合同》对《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》部分条款进行了变更，删除了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》关于“该转让合同以《本次收购股份转让合同》生效为前提条件的约定，明确《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》”及其《付款合同》于《补充合同》生效时生效。 （上述相关事宜已于2005年12月27日在《上海证券报》公告）

　　根据深圳市工商物价信息中心出具的证明文件，, 深圳力合数字电视有限公司之股权转让已于2006年2月14日完成过户。 至此，上海飞乐音响股份有限公司已持有数字电视公司共计90%的股权。本次数字电视公司股权转让款总计为人民币贰亿贰千捌佰陆拾捌万陆仟元整（￥228,686,000元）。

　　二、除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　1、与飞乐音响的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　2、对拟更换的飞乐音响董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；

　　3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六章　资金来源

　　一、本次收购的资金来源

　　1、为完成本次协议收购行为，力合创投需支付的股份收购价款总额为14,040万元现金，该收购资金全部来源于力合创投的自有资金。

　　2、为完成本次协议收购行为，华智通需支付的股份收购价款总额为1,170万元现金，该收购资金全部来源于华智通的自有资金。

　　3、为完成本次协议收购行为，盛金投资需支付的股份收购价款总额为10,530万元现金，资金来源构成如下：

　　其中315万元人民币为盛金投资的自有资金，其余10215万元人民币为盛金投资向深圳奥泰克光通信技术有限公司的借款。2006年3月7日，盛金投资与深圳奥泰克光通信技术有限公司签署借款合同，借款合同主要条款如下：

　　1)出借方：深圳奥泰克光通信技术有限公司；

　　借款方：深圳市盛金投资投资发展有限公司

　　2）借款金额：人民币壹亿零贰佰陆拾万元整；

　　3）借款利率：参照中国人民银行同期贷款利率

　　4）借款期限：为六个月，即于借款方实际收到出借方借款之日起算；

　　5）还款计划：借款人用上海飞乐音响股份有限公司购买借款方所持深圳力合数字电视有限公司股权价款归还。

　　二、根据2006年3月26日签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》，股份转让价款应于本次股份转让取得证监会的无异议函后60日内一次性支付。股份转让价款应当支付至转让方指定的银行帐户。

　　第七章　后续计划

　　一、收购人及关联方暂无继续购买飞乐音响股份的计划。

　　二、本次协议收购完成后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将致力于做大做强飞乐音响现有主营业务、并进一步开拓发展数字电视业务，并无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　三、本次协议收购完成后的十二个月内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、本次协议收购完成后，收购人将按照有关法律和《上海飞乐音响股份有限公司章程》的规定向飞乐音响推荐董事、监事和高级管理人员；目前尚无具体的方案。收购人没有与飞乐音响其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　五、收购人目前没有对飞乐音响组织结构做出重大调整的计划。

　　六、本次协议收购的股权完成过户后，飞乐音响的股东结构将发生变动，因此需对《公司章程》作出相应的调整，当前尚无具体的修改方案。

　　七、收购人没有与飞乐音响其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何协议或者安排。

　　八、截止报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八章　对上市公司的影响分析

　　一、关于飞乐音响人员独立、资产完整、财务独立

　　本次收购完成后，力合创投将持有飞乐音响股份3,600万股，占其总股本的7.07%，成为飞乐音响的第一大股东；华智通将持有飞乐音响股份300万股，占其总股本的0.59%；盛金投资将持有飞乐音响股份2,700万股，占其总股本的5.30%；收购人力合创投、华智通、盛金投资合计持有飞乐音响6,600万股，占总股本的12.96%。收购人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务，保持飞乐音响在人员、资产、经营等各方面的独立性和稳定性。

　　（一）人员独立

　　飞乐音响的人员完全独立于收购人，本次收购完成后，飞乐音响的人员也完全独立于收购人；飞乐音响拥有完整独立的劳动、人事和薪酬管理制度，并且该体系完全独立于收购人。

　　（二）资产完整独立

　　飞乐音响具有独立完整的资产，飞乐音响的资产全部处于其管理及控制之下，并为其独立拥有和运营。飞乐音响具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

　　（三）财务独立

　　飞乐音响拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；飞乐音响独立在银行开户，未与收购人共用一个银行账户；飞乐音响能够作出独立的财务决策；飞乐音响的财务人员独立，不在收购人处兼职和领取报酬；飞乐音响依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　飞乐音响拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（五）机构独立

　　飞乐音响保持了健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；飞乐音响的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　二、关于关联交易和同业竞争

　　截至报告书签署之日，力合创投、华智通、盛金投资及其关联方与飞乐音响之间不存在关联交易,飞乐音响的经营运作对力合创投、华智通、盛金投资及其关联方也不存在任何依赖性。

　　（下转B21版）