北京市共和律师事务所关于深圳清华力合创业投资有限公司、

　　深圳市华智通实业发展有限公司、 深圳市盛金投资发展有限公司

　　协议收购上海仪电控股（集团）公司所持上海飞乐音响股份有限公司6600万股流通股的补充法律意见书

　　（上接B23版）

　　敬启者：

　　北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）受深圳清华力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）、深圳市华智通实业发展有限公司（以下简称“华智通”）、深圳市盛金投资发展有限公司（以下简称“盛金投资”）（“力合创投”、“华智通”、“盛金投资”合称为“收购人”）的共同委托，作为收购人协议收购上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电控股”或“转让方”）所持上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”） 6600万股流通股（以下简称“转让股份”）事宜之专项法律顾问，于2006年3月26日就收购人协议方式收购仪电控股持有的前述转让股份事项（以下简称“本次收购”或“本次转让”）出具了法律意见书。本所现根据中国证监会于2006年4月13日发出的第060270号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”）之有关要求，就《通知书》中所列事项出具补充法律意见。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师对《通知书》中要求补充发表法律意见的有关事项进行了进一步核查和验证，审阅了收购人提供的为出具本补充法律意见而需要的全部资料，并就有关事项听取了相关当事人的陈述和说明。

　　本所律师在出具本补充法律意见书之前，业已得到力合创投、华智通、盛金投资分别作出的下述承诺和保证，即：力合创投、华智通、盛金投资已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致。

　　在本补充法律意见书中，本所律师仅根据本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、收购人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和法律的理解发表意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力合创投、华智通、盛金投资及所涉及的有关方面出具的意见、批复、证明、声明、承诺书、情况说明、确认函或其他文件出具法律意见。

　　在本补充法律意见书中，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）、证监会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》及其他有关规定，仅就《通知书》中所要求事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本补充法律意见书仅供收购人本次收购之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

　　本所同意将本补充法律意见书作为本次收购申报材料所附文件提呈有关主管机关，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：

　　一、 有关人员是否存在利用内幕消息买卖飞乐音响股票

　　1．在本次公告日前六个月内有关人员买卖飞乐音响股票情况

　　1.1 根据收购人提供资料并经本所律师核查，收购人于2006年3月27日向中国证监会提交了《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》并于2006年3月30日（以下简称“本次收购公告日”）在《上海证券报》上公告了《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》，本次收购成为公开信息。

　　1.2根据收购人出具的声明，收购人及其关联方、收购人分别的实际控制人深圳清华大学研究院、深圳清华大学研究院工会委员会、周琦、芦岗在本次收购公告日前六个月内不存在买卖飞乐音响股票的行为。

　　1.3根据力合创投出具的申明以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业名册》（买卖行为查询时间：2005年9月21日至2006年3月21日），力合创投及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属在本次收购公告日前六个月之内不存在买卖飞乐音响股票的行为。

　　1.4根据盛金投资出具的申明以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业名册》（买卖行为查询时间：2005年9月21日至2006年3月21日），盛金投资及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属（其中包括股东芦岗及其母亲万明芳）在本次收购公告日前六个月之内不存在买卖飞乐音响股票的行为。

　　1.5根据华智通出具的声明以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业名册》（买卖行为查询时间：2005年9月21日至2006年3月21日），华智通及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属（其中包括监事彭吉虎之子彭文仲、董事严叔刚、张东宝）在本次收购公告日前六个月之内不存在买卖飞乐音响股票的行为。

　　1.6综上，本所律师认为收购人及其关联方、收购人各自的董事、监事、高管人员以及前述人员的直系亲属在本次收购公告日前六个月内不存在利用内幕信息买卖飞乐音响股票的行为。

　　2. 在本次收购公告日前六个月以外有关人员买卖飞乐音响股票情况

　　2.1根据盛金投资的自查报告，盛金投资的股东芦岗及其母万明芳名下的股票交易帐户在本次公告日前六个月以外曾出现过买卖飞乐音响股票的情形，上述帐户共买入飞乐音响股票233万股，合计亏损264万元。根据芦岗以及相关人员出具的证明，前述交易帐户实际已转让给他人，芦岗及其母万明芳并非实际操作人，该等帐户的飞乐音响股票买卖行为是在芦岗不知情的情况下进行的，芦岗在本次收购公告日前不存在泄露内幕信息或者建议他人买卖飞乐音响股票的行为。

　　2.2根据收购人提供的相关证明材料，本所律师未能得出卢岗及其母万明芳股票交易帐户项下的飞乐音响股票交易行为构成内幕交易行为的结论。

　　2.3 根据力合创投的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业名册》（买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日），力合创投的原董事司马翔在前述查询期间曾买卖飞乐音响的股票计8300股，亏损6280元，司马翔已于2005年8月离开该公司。

　　2.4 根据华智通的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业名册》（起止日期为：2005年3月21日至2005年9月21日），华智通监事彭吉虎之子彭文仲以及华智通董事严叔刚、张东宝在前述查询期间曾分别买卖飞乐音响股票7500股、120000股以及3000股，其中彭文仲亏损2391元，严叔刚盈利49026元（已上缴飞乐音响），张东宝亏损30元。

　　2.5根据力合创投、华智通提供的相关证明材料，本所律师认为上述2.2及2.3段落所述相关人员的行为不符合《收购办法》的相关规定和要求，但鉴于该等人员买卖股票的数额不大，且力合创投、华智通以及相关人员已对该等行为进行了有效整改，本所律师认为前述事项对本次收购不应构成实质性的障碍。

　　二、《借款合同》的真实性、合法性审查

　　1． 盛金投资与深圳奥泰克光通信技术有限公司（以下简称“奥泰克”）于2006年3月7日签订了《借款合同》。合同约定：盛金投资向奥泰克借款人民币壹亿零贰佰陆拾万元整，借款期限六个月，于盛金投资收到飞乐音响购买盛金投资所持深圳力合数字电视有限公司股权价款后三日内还款，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率计算。

　　2．本所律师经核查，前述合同系合同双方的真实意思表示，不存在故意隐瞒、欺诈、胁迫、乘人之危和重大误解的情形，合同已经依法签署并且盛金投资已经收到奥泰克的借款，目前各方未就合同的签署及履行发生任何争议，该合同是真实的。

　　3．根据最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》（以下简称“《批复》”）及其相关规定，盛金投资与奥泰克签署的《借款合同》为企业之间的借款合同，不符合有关金融法规，属无效合同。但根据《批复》，如因盛金投资逾期不归还本金而发生诉讼，盛金投资应当向奥泰克返还借款本金。鉴于盛金投资为奥泰克的控股股东（盛金投资持有奥泰克30.2%的股权），且盛金投资还款来源确定、可靠，本所律师认为盛金投资逾期不归还本金的风险以及《借款合同》当事人因借款合同发生纠纷诉至法院的可能性较小，《借款合同》可能产生的法律风险是可预见、可控制的，对本次收购不会构成实质性的障碍。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：收购人及其关联方、收购人各自的董事、监事、高管人员以及前述人员的直系亲属在本次收购公告日前六个月内不存在利用内幕信息买卖飞乐音响股票的行为，力合创投、华智通的部分内幕人员在本次收购公告日前六个月以外存在买卖飞乐音响股票的行为，但该等事项不应对本次收购构成实质性的障碍；《借款合同》是真实的，其法律风险是可预见、可控制的，对本次收购不会构成实质性的障碍。

　　本补充法律意见书正本一式八份。

　　北京市共和律师事务所

　　律师：宋延军

　　胡晓华

　　2006年4月28日