证券代码：600421                 证券简称：国药科技             编号：2006-07

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2006年5月24日以通讯方式召开。会议通知于2005年5月22日以传真和通讯方式发出。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决董事8人，董事王华因无法联络未能参与本次会议表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》及《上市公司章程指引》（2006年修订），特对公司章程作相应修改。

　　本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《股东大会议事规则》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会2006年3月颁布了《上市公司股东大会规则》，公司制定了相应的股东大会议事规则。

　　本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司控股股东武汉新一代科技有限公司提议，全体非流通股股东同意进行国药科技股权分置改革，并委托公司董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：公司以现有流通股本54,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份, 相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.87 股的对价安排。非流通股股东所持股份以此获取上市流通权，方案实施后，公司总股本增加至19020万股。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告需要经过会计师事务所审计，根据上海立信会计师事务所有限公司以2005 年12 月31日为审计基准日出具的信长会师报字（2006）第10909号审计报告，截至2005 年12 月31 日，公司资本公积金余额为193,921,577.87 元，本次资本公积金转增股本方案的实施共计转增27,000,000 元，转增完成后公司资本公积金尚余166,921,577.87元。股权分置改革方案的详细内容见《武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书》（说明书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，说明书摘要刊登在今日的《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》上）。

　　四、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经本次董事会讨论通过，定于2006 年6月15日上午10：00 在公司会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会，审议《武汉国药科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》及《股东大会议事规则》。

　　五、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经本次董事会讨论通过，定于2006 年6月19日下午2：00 在武汉市武昌区中南花园酒店会议室召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《武汉国药科技股份有限公司关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决要的三分之二以上通过。

　　本次会议将采用现场投票方式与网络投票方式相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《上市股权分置改革业务操作指引》、《公司章程》等有关规定执行。（具体内容详见今日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉国药科技股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》）。

　　六、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议委托投票权的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006 年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。（具体内容详见今日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉国药科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》）。

　　特此公告。

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十六日