股票代码：600833         股票简称：第一医药         编码：临2006-016

　　上海第一医药股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月29日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　上海第一医药股份有限公司股权分置改革方案于2006年5月17日披露后，公司董事会通过走访机构投资者、召开网上投资者交流会、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　原方案为：“本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2股股票，以使公司非流通股获得流通权。公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。”

　　现调整为：“本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2.5股股票，以使公司非流通股获得流通权。公募法人股不需要支付对价，在法规规定的限售期满后即可上市流通。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构海通证券发表如下补充保荐意见：“第一医药股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，方案调整的程序及内容符合相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策的原则，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；股权分置改革方案具有合理性和可操作性。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问国浩律师集团（上海）事务所发表如下补充法律意见：“第一医药本次股权分置改革方案的修改程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；第一医药股权分置改革方案的调整尚待第一医药相关股东会议审议、批准。”

　　四、补充独立董事意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事刘向东先生、张人骥先生、寿逸明先生发表如下补充意见：“自2006 年5月17日《上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书》公告后，公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、附件

　　1、上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、上海第一医药股份有限公司股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海第一医药股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日

　　股票代码：600833         股票简称：第一医药         编码：临2006-017

　　上海第一医药股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议

　　第一次提示性公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”或“第一医药”）分别于2006年5月17日和5月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书》、《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的第一次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　经第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会定于2006年6月12日召开本次会议，基本情况如下：

　　⒈会议时间

　　现场会议召开时间为2006年6月12日下午14：00；网络投票时间为2006年6月8日、9日、12日每日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　⒉股权登记日：2006年6月1日。

　　⒊提示性公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年5月26日、2006年6月7日。

　　⒋现场会议召开地点：尚未确定，将在现场会议召开前另行通知。

　　⒌召集人：公司董事会。

　　⒍会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　⒎参加本次会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　⒏会议出席对象

　　⑴截止2006年6月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　⑵公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

　　⒐公司股票停牌、复牌事宜

　　⑴本公司董事会已申请相关证券自5月15日起停牌，最晚于5月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　⑵本公司董事会将在5月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　⑶如果本公司董事会未能在5月26日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　⑷本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议《上海第一医药股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于5月26日在《上海证券报》公告的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书》修订稿。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　⒈流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　⒉流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东收集《第一医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　⑴如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　⑵如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　⑶如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　⑷如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　⒊流通股股东参加投票表决的重要性

　　⑴有利于保护自身利益不受到侵害；

　　⑵充分表达意愿，行使股东权利；

　　⑶如果公司股权分置改革方案获得本次会议审议通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　非流通股东将通过热线电话、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：第一医药股份有限公司 证券部

　　地址：上海市南京东路616号

　　联系人：陈岚

　　联系电话：021-63221319、021-33040239

　　传真：021－63223194

　　电子信箱：shcred@online.sh.cn

　　邮政编码：200001

　　公司互联网网址：http：//www.dyyy.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议的登记办法

　　⒈登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　⒉登记时间：2006年6月7日、8日、9日的9:00－12:00、13:00－16:00。

　　⒊联系方式

　　收件人：第一医药股份有限公司证券投资部

　　地址：上海市南京东路616号

　　邮政编码：200001

　　联系电话：021-63514171

　　传真：021－63521346

　　4. 注意事项：

　　本次会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参加网络投票的操作程序

　　⒈采用网络投票的投票程序

　　本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　⑴本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月8日、9日、6月12日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　⑵投票代码

　　⑶表决议案

　　⑷表决意见

　　⑸投票举例

　　投资者对该方案投同意票,其申报如下：

　　投资者对该方案投反对票,其申报如下：

　　投资者对该方案投弃权票,其申报如下：

　　⒉投票注意事项

　　⑴股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　⑵通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　⑶股东在网络投票期间，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　⒈征集对象：本次投票权征集的对象为第一医药股份有限公司截止2006年6月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　⒉征集时间：自2006年6月5日至2006年6月9日（每日9:00-17:00）。

　　⒊征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　⒋征集程序：详见《上海第一医药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海第一医药股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本公司/本人出席上海第一医药股份有限公司关于公司股权分置改革事项的股权分置改革相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效