证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-22 宏源证券股份有限公司
关于召开2006年第一次
临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议的第一次
提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）董事会于2006年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报
》及巨潮资讯网上刊登了《宏源证券股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公告第一次提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年6月5日14:00时
网络投票时间为：2006年6月1日-2006年6月5日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月1日至2006年6月5日每个交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月1日上午9:30至2006年6月5日下午15:00时期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年5月25日
3、现场会议召开地点：北京市昌平区北京凤山会议中心会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告
2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布二次召开会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年5月26日、2006年6月1日。
8、会议出席对象
（1）凡2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。
二、会议审议事项
本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）和特定投资者向公司注资须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于中国建投和特定投资者向宏源证券注资是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将中国建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次注资重组是股权分置改革方案不可分割的一部分，《宏源证券股份有限公司股权分置改革方案》须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规规定，2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于5月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
四、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：新疆乌鲁木齐市建设路2 号宏源大厦八楼
邮政编码：830002
联系电话：0991-2301870
指定传真：0991-2301779
联 系 人：彭晓嘉 高红
3、登记时间：：2006 年6 月1 日、6 月2 日每天上午9:30 至13:00，下午14:30 至18:00 及2006 年6 月5 日上午9:00 至14:00
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月1日至2006年6月5日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360562；投票简称：宏源投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月1日上午9:30至2006年6月5日下午15：00时期间的任意时间。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为宏源证券截止2006年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：2006年5月26日至6月2日的每日9:30～18:00，及2006年6月5日9:00～14:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于5月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布的《宏源证券股份有限公司董事会投票委托征集函》
七、其它事项
1、出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
2006年5月25日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宏源证券股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权范围：
委托人签名：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-23
宏源证券股份有限公司
关于控股股东股权转让
获得相关部门批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司接中国信达资产管理公司(以下简称“信达公司”)通知，财政部以财金函[2006]77号文批复同意信达公司向中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投”)协议转让所持有的本公司24,393.6万股国有法人股。
二、本公司接中国建投通知，中国证监会以证监公司字[2006]98号文批复同意中国建投公告宏源证券股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
2006年5月25日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2006-24
宏源证券股份有限公司
股票异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票于2006年5月23日至2006年5月25日，交易价格连续三个交易日达到涨幅限制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司特作如下公告：
一、公司目前处于股权分置改革工作当中，公司股权分置改革方案已于2006年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上予以披露。
二、公司大股东--中国信达资产管理公司向中国建银投资有限责任公司协议转让所持有的本公司24,393.6万股国有法人股已获相关部门批准。（详见今日公告）
三、除上述信息外，公司没有应披露而未披露的重大信息。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
2006年5月25日
宏源证券股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司名称：宏源证券股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏源证券
股票代码：000562
收购人名称：中国建银投资有限责任公司
住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦
通讯地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦
联系电话：010—68532020
财务顾问：中国银河证券有限责任公司
报告书签署日期：2006年5月25日
收购人声明：
本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的宏源证券股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制宏源证券股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国家财政部财金函[2006]77号文批准，涉及触发收购要约义务，已获得中国证监会证监公司字[2006]98号文批准豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本次收购：指中国建银投资有限责任公司收购上市公司宏源证券股份有限公司的行为。
中国建投、收购人：指中国建银投资有限责任公司。
信达公司：指中国信达资产管理公司。
宏源证券：指在深圳证券交易所上市的宏源证券股份有限公司，证券代码为000562。
国家：指中华人民共和国。
财政部：指中华人民共和国财政部。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
银监会：指中国银行业监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建银投资有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街25号
注册资本：20,692,250,000 元
营业执照号：1000001000444
金融许可证号：00000432
税务登记号：京国税西字110102710932865
地税京字110102710932865000
通讯地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦
邮编：100045
中国建投是根据银监会2004年9月14日《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号）改制设立的有限责任公司。中国建投承继了原中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，注册资本为206.92亿元。目前，经银监会批准（银监复〈2005〉237号），中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经银监会等监管机构批准的其他业务等。
二、收购人相关的产权及控制关系
中央汇金投资有限责任公司是中国建投的唯一股东。
三、收购人的主要子公司及其控制关系情况
四、收购人股东的基本情况
中央汇金投资有限责任公司于2003年12月16日注册成立，注册资金3,724.65亿元人民币，办公地点位于北京市西城区金融街23号。董事长：胡晓炼。
五、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人高级管理人员的基本情况
（一）收购人高级管理人员的基本情况
（二）上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书公告之日，中国建投持有在香港证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司9.209％发行在外的股份，除此之外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制宏源证券股份的名称、数量、比例
本次转让前，收购人未持有宏源证券的股份。
本次转让后，中国建投持有宏源证券24,393.6万股份，占宏源证券全部股份总数的 40.07%，为宏源证券的第一大股东，依法对宏源证券行使股东权利，股权性质为国有法人股。
经查，信达公司所持的宏源证券股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
2006年4月28日，中国建投与信达公司签署了《股份转让协议》。
协议主要内容：
（一）信达公司将其合法所有的24,393.6万股国有法人股，占宏源证券全部股份总数的40.07%的股权，转让给中国建投。
（二）转让价款总额为53,397.55万元。
（三）自股份转让过户完成之日起，信达公司基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由中国建投享有和/或承担。
（四）生效条件为：本次股份转让获得有关政府主管部门的批准、宏源证券股权分置改革方案获得其股东大会批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告前六个月之内，收购人中国建投及其高管人员没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人中国建投高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司宏源证券未发生任何交易。
二、收购人中国建投目前尚无计划更换宏源证券董事、监事、高级管理人员，尚未计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或有其他任何类似安排。
三、收购人中国建投目前未签署或谈判对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排。
第六节 资金来源
本次收购的资金为自筹资金。
第七节 后续计划
第一，进行股权分置改革，宏源证券的非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东支付合理对价，充分保护投资者的利益。
第二，向宏源证券注资24亿元，以充实资本，补充营运资金，使公司净资产不低于30亿元，为公司的长远发展奠定良好的基础。
第三，促进宏源证券尽快由目前的规范类券商向创新类券商的转变，提升宏源证券的市场竞争力。
第四，进一步优化宏源证券的公司治理结构，严格按照法律法规规范企业经营行为，建立健全上市公司风险管理规章制度，完善风险控制机制，使其真正成为现代化的金融企业。
第八节 对上市公司的影响分析
中国建投是国内大型的金融机构，有着雄厚的资金实力和丰富的金融行业经验，中国建投成为宏源证券的控股股东，将为宏源证券未来的发展奠定坚实基础。
通过中国建投对宏源证券注资，能够解决制约公司发展的资本瓶颈，极大改善资产质量，提升市场竞争力。
中国建投将进一步改善上市公司的治理结构，加强管理，严控风险，为证券公司在国内证券行业内的做优做强奠定良好的基础，上市公司未来将给投资者带来良好的回报。
第九节 收购人的财务资料
一、中国建投2005年的财务资料（未经审计）如下表：
主要财务数据和指标 单位:人民币百万元
第十节 备查文件
1、中国建投法人营业执照和税务登记证
2、报送材料前六个月，收购人及高级管理人员持有或买卖宏源证券的相关证明
3、中国建投主要股东及控股子公司法人营业执照
4、中国建投和信达公司签署的《股份转让协议书》
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司签章：中国建银投资有限责任公司
法定代表人或授权代表人：刘铁民
日期：2006年5月25日
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责的义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。
公司签章：中国银河证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表人)：朱利
日期：2006年5月25日