证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－019

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议否决了《2005年度利润分配预案》。

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年5月25日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共5人，均为非流通股股东，代表公司股份770,000,000股，占公司有表决权股份总数的73.33％。大会由公司董事会召集，董事长宋春雷先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以记名投票方式逐项表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《2005年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过《2005年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过《2005年度独立董事工作报告》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过《2005年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议否决《2005年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股。

　　6、审议通过《2005年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过《2006年度财务预算方案》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　修改后的公司《章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，费用为人民币50万元（含途中差旅费）。

　　表决结果：同意770,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市嘉源律师事务所孙涛律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会会议纪录；

　　2、本次股东大会决议；

　　3、法律意见书。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2006年5月25日

　　证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－020

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告暨

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2006年5月25日在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开。本次会议应出席董事9人,实到8人。独立董事任宇光女士因工作原因未出席会议，以书面方式委托独立董事计启猛先生代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

　　一、审议通过《2005年度利润分配预案》，鉴于董事会提出的原《2005年度利润分配预案》未获公司2005年度股东大会表决通过，董事会在充分考虑股东要求基础上，现提出新的《2005年度利润分配预案》，提请股东大会审议。

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润554,045,082.78元，按公司《章程》的规定，提取10%法定公积金55,404,508.28元，提取10%法定公益金55,404,508.28元后，所余利润为443,236,066.22元。加上以前年度的未分配利润140,838,192.42元，截止2005年末可供股东分配利润为584,074,258.64元。

　　以2005年末总股本1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、派现金1元（含税），共派发股利525,000,000.00元。剩余未分配利润59,074,258.64元结转下一年度。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《2005年度资本公积金转增股本预案》，鉴于董事会提出的原《2005年度利润分配预案》未获公司2005年度股东大会表决通过，董事会在充分考虑股东要求基础上，现提出《2005年度资本公积金转增股本预案》，提请股东大会审议。

　　截至2005年末，公司资本公积金余额为1,862,666,281.67元，以2005年末总股本1,050,000,000股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增105,000,000股，加上公司拟派发股票红利420,000,000.00股，本次转增及送红股后公司总股本将增至1,575,000,000股。剩余资本公积金余额为1,757,666,281.67元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于更换董事的议案》。由于工作变动的原因，公司董事李玉亭、张克亚、张金平先生分别提出辞去公司董事职务的申请，董事会提名李卫东、康省桢先生为新任董事候选人，提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　李卫东、康省桢先生的简历见附件。

　　四、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动的原因，董事会同意吕少峰先生提出辞去公司副总经理职务的申请，同意张克亚先生提出辞去公司郑州黄河公路大桥分公司总经理职务的申请；根据工作需要，董事会决定聘任王笑伟先生为公司副总经理，聘任李长建先生为公司郑州黄河公路大桥分公司总经理，聘期均至公司第二届董事会届满。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　王笑伟、李长建先生的简历见附件。

　　五、审议通过《关于变更公司经营范围及修改公司<章程>的议案》，提请股东大会审议。

　　根据公司经营需要，将公司经营范围由“高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁；汽车配件经营等。”修改为“高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件经营；汽车修理；公路建筑材料销售；机电产品（不含汽车）、家具、百货的经销；技术服务，咨询服务，餐饮、住宿服务；土特产品、工艺美术品、日用百货、烟酒食品、服装鞋帽、书刊杂志、音像制品、家电家具的销售；车辆清洗、停车加水、货物配送；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁，高速公路广告经营权租赁、服务区经营管理；园林绿化；养殖业。”

　　公司经营范围修改最终以工商部门核准登记为准。

　　相应修改公司《章程》第十三条关于经营范围的条款。

　　此外公司2005年度派送红股及公积金转增股本的事项如获股东大会通过并实施，公司注册资本及总股本将变更，需要将公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币1,050,000,000元”修改为“公司注册资本为人民币1,575,000,000元”。将公司《章程》第十九条“公司的股份总数为1,050,000,000股，均为普通股”修改为“公司的股份总数为1,575,000,000股，均为普通股”。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。决定于2006年6月13日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会的议案以及公司监事会提交给股东大会的议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　现将公司2006年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

　　一、基本情况

　　会议时间：2006年6月13日上午9时

　　会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、2005年度利润分配预案

　　2、2005年度资本公积金转增股本预案

　　3、关于更换董事的议案

　　4、关于更换监事的议案

　　5、关于变更公司经营范围及修改公司《章程》的议案

　　三、出席会议对象

　　1、截止2006年6月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东帐户卡和法人股东单位法定代表人的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股东帐户卡和股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2006年6月6至7日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。

　　5、登记地点：公司董事会秘书处

　　五、其它事项

　　联系地址：郑州市中原路93号

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：高涛、李北方

　　联系电话：(0371)67717695

　　联系传真：(0371)67717669

　　邮政编码：450052

　　股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　六、授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

　　注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。

　　注：1、根据公司《章程》和《董事选举累积投票制实施细则》规定，股东大会将采用累积投票制度选举董事。股东大会在选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后按得票的多少决定当选董事。

　　2、所委托投票权数等于或小于该股东所实际拥有的投票权数，该委托有效；所委托投票权数大于该股东所实际拥有的投票权数，该委托无效。

　　本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人（签字）：　　 　　　 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：　　　　 　委托人持股数：

　　受托人（签字）：　　　　        受托人身份证号：

　　授权日期：2006年　 月　 日

　　注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十五日

　　附件：

　　人员简历

　　李卫东：男，中国籍，1967年12月出生，中共党员，法学硕士。历任河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处副处长、河南省交通厅人事劳动处副处长（正处级）。现任本公司党委书记并代行总经理职责。

　　康省桢：男，中国籍，1964年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，国家一级注册建筑师。历任河南省交通规划勘察设计院工民建设计室副主任、第二测量设计处处长、院长办公室主任兼人事科科长，河南交通物业管理有限公司副总经理，河南省交通厅机关服务中心副主任，河南省交通工程定额站副站长，河南省交通厅工程处处长，现任河南高速公路发展有限责任公司总经理。

　　王笑伟：男，中国籍，1961年6月出生，中共党员，大专学历，助理政工师。历任河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处办公室副主任，中原航空公司客舱部经理，河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处副处长，公司郑州黄河公路大桥分公司副总经理。

　　李长建：男，中国籍，1962年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任公司路产管理部副经理、经理，公司郑石分公司副总经理。

　　证券代码：600020     证券简称：中原高速     公告编号：临2006－021

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　河南中原高速公路股份有限公司第二届监事会第四次会议于2006年5月25日在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人周观紫女士主持。会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于更换监事的议案》，由于工作变动的原因，周观紫女士提出辞去公司监事、监事会召集人职务，监事会同意周观紫女士辞去监事会召集人职务，并提名潘华先生为监事候选人，提请股东大会审议。

　　潘华先生简历见附件。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司监事会

　　二○○六年五月二十五日

　　附件

　　监事候选人简历

　　潘华：男，中国籍，1950年2月出生，中共党员,硕士研究生学历，高级政工师。历任河南省洛阳市高速公路建设指挥部办公室副主任，河南省高速公路建设管理局洛阳分局局长，河南省交通厅征稽处处长，河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理，河南高速公路发展有限责任公司党委书记。

　　致：河南中原高速公路股份有限公司

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于河南中原高速公路股份有限公司

　　二ＯＯ五年度股东大会的法律意见书

　　受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称＂公司＂）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称＂本所＂）指派律师出席了公司2005年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规则》（以下简称＂《股东大会规则》＂）及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，就公司2005年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　1、2006年4月21日公司第二届董事会第十八次会议决议召开公司2005年度股东大会。

　　2、公司于2006年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发出股东大会的会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

　　3、2006年5月25日，本次股东大会在河南省郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室举行。会议由公司董事长宋春雷先生主持。

　　本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

　　二、出席股东大会的人员资格

　　1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东共计5人，代表股份77,000万股，占公司股份总额的73.33％。

　　2、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会的股东没有提出临时议案

　　四、股东大会的表决程序

　　1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式进行了表决。

　　2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由两名股东代表和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　3、经表决，公司第二届董事会第十八次会议提交的2005年度利润分配预案被否决，本次股东会议审议的其他各项议案均合法获得通过。

　　本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　北京市嘉源律师事务所      见证律师：孙 涛

　　二ＯＯ六年五月二十五日