证券代码：600268            股票简称：G南自            编号：临2006—014

　　国电南京自动化股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决；

　　2、在审议《公司2006年度日常关联交易事项的议案》时，2位关联方股东及股东授权代表回避表决，即6520.132万股股份未计入该项有效表决票总数。

　　国电南京自动化股份有限公司2005年年度股东大会于2006年3月30日以公告的形式发布会议通知，2006年5月26日上午9：30在国电南自科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计7人，代表股份总数为6533.1711万股，占国电南京自动化股份有限公司总股本11800万股的55.366%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杨勇先生主持，公司9位董事、3位监事、以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：

　　一、同意《公司2005年度董事会工作报告》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　二、同意《公司2005年度监事会工作报告》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　三、同意《公司2005年度财务决算报告》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　四、同意《公司2006年度财务预算报告》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　五、同意《公司2005年度利润分配方案》；

　　经大信会计师事务所审计确认，母公司2005年度净利润为40,762,380.82元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 4,076,238.08 元，按净利润的5%提取法定公益金2,038,119.04元，母公司本年度可供股东分配的利润为34,648,023.70元，加上上年度未分配利润92,498,457.47元，扣除本年度发放2004年股东现金红利17,700,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为109,446,481.17元。以2005年12月31日总股本118,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金23,600,000元。实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润84,820,406.09元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　六、同意《关于修改公司章程的修正案》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　七、同意《公司2006年度日常关联交易事项的议案》；

　　预计2006年度日常关联交易的基本情况                             单位：万元

　　1、向中国华电工程（集团）有限公司、南自总厂销售电力自动化产品

　　1位关联法人股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂和1位关联自然人股东回避表决，即6520.132万股股份未计入该项有效表决票总数。

　　同意票为13.0391万股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。

　　2、接受中国华电工程（集团）有限公司、南自总厂分包/转签工程

　　1位关联法人股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂和1位关联自然人股东回避表决，即6520.132万股股份未计入该项有效表决票总数。

　　同意票为    13.0391 万股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100 %；反对票 0股；弃权票 0股。

　　八、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》；

　　同意票为 6533.1711 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 100 %。

　　本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。

　　有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2006年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司三届二次董事会决议公告。本次股东大会会议资料已于2006年5月18日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月26日