证券代码：600073         证券简称：G梅林            编号：临2006—005

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2006年5月26日上午

　　2、召开地点：上海梅林正广和股份有限公司会议室（上海市通北路400号）

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长周海鸣

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共8人，所持的股份164,449,350股，占公司有表决权总股份的50.76%。

　　2、其他人员出席情况：公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。上海市金茂律师事务所李志强律师出席会议进行见证。

　　三、提案审议情况

　　本次会议以书面记名投票逐项表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过2005年度董事会工作报告。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议通过2005年度监事会工作报告。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议通过2005年度利润分配议案：2005年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　赞成164,448,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对146股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

　　（四）会议采用累积投票方法，通过选举董事的提案。

　　1、选举周海鸣女士为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　2、选举吕永杰先生为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　3、选举吴通红先生为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　4、选举温浩先生为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　5、选举徐荣军先生为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　6、选举汤工卿先生为第四届董事会董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　7、选举晁钢令先生为第四届董事会独立董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　8、选举姜国芳先生为第四届董事会独立董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　9、选举王柏棠先生为第四届董事会独立董事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　晁钢令先生和姜国芳先生的独立董事任期至2008年4月26日。

　　（五）会议采用累积投票方法，通过选举监事的提案。

　　1、选举费心佳女士为第四届监事会监事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　2、选举俞秋静女士为第四届监事会监事；

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议通过续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，支付2006年度财务审计费人民币65万元。

　　赞成164,448,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；弃权1,146股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议通过独立董事的津贴从每年人民币5万元/人（不含税）调整为每年人民币8万元/人（不含税）的议案。

　　赞成164,420,004股，占出席会议有表决权股份总数的99.9822%；弃权1,146股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；反对28,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0171%。

　　（八）审议通过《公司章程》全面修改的议案。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（九）审议通过《股东大会议事规则》全面修改的议案。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十）审议通过《董事会议事规则》全面修改的议案。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十一）审议通过《监事会议事规则》全面修改的议案。

　　赞成164,448,350股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；弃权1,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　四、律师见证情况

　　上海市金茂律师事务所李志强律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会审议并通过了各项议案，各项议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中关于修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）载有公司与会董事、监事、高级管理人员和记录人签名的本次股东大会会议决议；

　　（二）上海市金茂律师事务所李志强律师为本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2006年5月26日

　　证券代码：600073                证券简称：G梅林             编号：临2006—006

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第一次会议于2006年5月26日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和相关人员列席了会议。会议由周海鸣董事主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过如下决议：

　　一、会议选举周海鸣女士为公司第四届董事会董事长（法定代表人）(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　二、经周海鸣董事长提名，聘任徐荣军先生为上海梅林正广和股份有限公司总经理(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　三、经周海鸣董事长提名，聘任虞晓芳女士为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会秘书(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　四、经徐荣军总经理提名，聘任钟耀先生为上海梅林正广和股份有限公司副总经理(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　五、经徐荣军总经理提名，聘任吴建民先生为上海梅林正广和股份有限公司副总经理(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　六、经徐荣军总经理提名，聘任曹红女士为上海梅林正广和股份有限公司财务总监(个人简历附后)，任期至2009年5月；

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附件一：

　　个人简历

　　周海鸣，女，50岁，大专，高级政工师，曾任上海梅林正广和(集团)有限公司副董事长、常务副总经理；上海梅林正广和股份有限公司副总经理。现任上海梅林正广和（集团）有限公司董事长；光明食品（集团）有限公司副董事长；上海梅林正广和股份有限公司董事董事长。

　　徐荣军，男，48岁，大专，高级经济师，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司财务总监、副总经理，上海梅林正广和股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理、总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、总经理。

　　虞晓芳，女，46岁，大专，高级经济师，曾任上海梅林正广和股份有限公司经济运行部经理、投资总监、总经理助理，现任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书。

　　钟耀，男，44岁，大专，经济师，曾任正广和（集团）有限公司企划部部长、总经理办公室主任，上海梅林正广和股份有限公司总经理办公室主任、董事会秘书，现任上海梅林正广和股份有限公司副总经理。

　　吴建民，男，48岁，本科，会计师，曾任上海梅林食品有限公司副总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总会计师、副总经济师、总经理助理、副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司销售分公司总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总经理。

　　曹红，女，49岁，本科，会计师，曾任上海梅林正广和股份有限公司财务部经理、财务副总监，现任上海梅林正广和股份有限公司财务总监。

　　附件二：

　　独立董事意见

　　根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第一次会议审议选举公司董事长的议案，发表如下独立意见：

　　一、上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第一次会议选举周海鸣女士为公司第四届董事会董事长，任期至2009年5月。

　　二、经董事长提名，第四届董事会聘任徐荣军先生为公司总经理、虞晓芳女士为公司董事会秘书，任期至2009年5月。

　　三、经总经理提名，第四届董事会聘任钟耀先生、吴建民先生为公司副总经理、聘任曹红女士为公司财务总监，任期至2009年5月。

　　经审阅个人履历，未发现有不符合任职的情况，我们认为周海鸣女士、徐荣军先生、虞晓芳女士、钟耀先生、吴建民先生、曹红女士符合任职资格要求。

　　对于上述选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次董事会会议所作出的决议。

　　独立董事：

　　晁钢令、姜国芳、王柏棠

　　2006年5月26日

　　证券代码：600073         证券简称：G梅林            编号：临2006—007

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第一次会议于2006年5月26日上午在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，本次会议审议并通过的决议如下：

　　会议选举费心佳女士为公司第四届监事会监事长（个人简历附后），任期至2009年5月；

　　赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　另经本公司职工代表大会通过，选举吴晓红女士为公司第四届监事会职工监事（个人简历附后），任期至2009年5月。

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　监事会

　　2006年5月26日

　　附件：

　　个人简历

　　费心佳，女，42岁，大专，会计师，曾任上海轻工实业总公司财务部副经理；上海轻工实业有限公司财审部副经理、光明食品（集团）有限公司审计室副主任，现任光明食品（集团）有限公司资产财务部副总经理，上海梅林正广和股份有限公司监事、监事长。

　　吴晓红，女，44岁，本科，高级政工师，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记，上海梅林正广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和股份有限公司党委副书记、工会主席、上海梅林正广和股份有限公司监事。