证券代码：600993     证券简称：马应龙     编号：临2006--007

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议

　　暨召开2005年年度股东大会的公告

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十八次会议于2006年5月26日上午9:00在公司四楼会议室召开，公司七名董事均出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由陈平先生主持，会议经举手表决一致通过了以下议案：

　　(一)审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

　　(二)审议通过了关于《公司2005年度独立董事工作报告》的议案；

　　(三)审议通过了关于《公司2005年度总经理工作报告》的议案；

　　(四)审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　(五)审议通过了《关于聘请2006年度审计机构及其报酬的议案》；

　　决定聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，审计费用为30万元人民币。

　　(六)审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　鉴于公司在首次公开发行股票募集资金中安排了4000万元资金用于 “增资深圳大佛药业有限公司”项目，主要用于国家一类新药“盐酸关附甲素”研发及GMP改造。2005年8月22日深圳大佛药业有限公司获得了国家食品药品监督管理局颁发的“盐酸关附甲素”新药证书。同时现有喷雾剂等剂型生产车间的GMP改造工作完成并于2004年获得广东省食品药品监督管理局认证通过。公司通过大量的市场调研，认为在深圳大佛药业已完成“盐酸关附甲素”研发并完全具备生产条件，实施“增资深圳大佛药业有限公司”项目已缺乏较大意义。鉴于此，公司拟取消该项目，将该项募集资金投入到建设武汉马应龙医院投资管理有限公司项目。该项变更涉及改变募集资金用途金额4000万元，占总筹资额14.46%，该投资行为不构成关联交易。

　　本项目总投资4500万元，我公司以货币4400万元，公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司以货币出资100万元。公司成立后一期拟投资2200万元建设武汉马应龙肛肠专科医院，其中建设投资1220万元，流动资金投资880万元。

　　武汉马应龙医院投资管理公司作为本公司投资肛肠疾病诊疗产业的主要投资平台，计划用8-10年时间以武汉为中心在全国范围内设立5-8家连锁肛肠专科医院。一期投资按照三级医院（专科）标准建设，设立三个住院病区共105张病床，总建筑面积控制在5000～6000平方米左右。武汉马应龙肛肠专科医院投资额为2200万元，3年内可实现赢利，4-5年（静态，动态回收期为5-7年）可回收所有投资。

　　(七)审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会董事贾中新女士因工作变动辞去董事职务，董事会推荐苏光祥先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　以上七项议案还需提交公司年度股东大会审议，具体内容见公司2005年年度股东大会资料。

　　(八) 审议通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

　　董事会决定召开2005年年度股东大会，具体事项通知如下：

　　一、会议时间：2006年6月29日上午9:00

　　二、会议地点：武汉市磨山风景区碧波宾馆（磨山风景区大门旁）

　　三、会议议案：

　　1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》

　　2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于公司2005年度独立董事工作报告的议案》

　　4、审议《公司2005年年度报告全文及摘要》

　　5、审议《公司2005年度财务决算报告》

　　6、审议《公司2005年度利润分配方案》

　　7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　8、审议《关于聘请2006年度审计机构及决定其报酬的议案》

　　9、审议《关于公司董事变更的议案》

　　10、审议《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙物流有限公司》

　　11、审议《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙医院投资管理有限公司》

　　四、出席会议对象：

　　1、截止2006年6月23日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人（该授权代理人不必为公司股东）出席会议（授权委托书附后）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、参加会议办法：

　　1、登记手续

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续（委托代理人还需持法定代表人授权委托书及代理人身份证）；个人股东持股东账户、持股证明、身份证办理登记手续（委托代理人还需持授权委托书及代理人身份证）；股东也可以以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

　　2、登记时间：2006年6月26日上午9：00—12：00，下午2：00—5:00

　　3、登记地点：武汉市磨山风景区碧波宾馆（磨山风景区大门旁）

　　4、信函登记回复地址:武汉市武昌南湖周家湾100号

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

　　5、邮 编：430064

　　6、联系人：谢光勇、刘尕列

　　电 话：027—87291519

　　传 真：027--87291724

　　六、其它事项：

　　本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天，出席会议人员交通及食宿费自理。

　　授权委托书

　　兹授权     先生（女士）代表本人（单位）出席武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                            委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                     委托人持股数量：

　　受托人签名：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　回 执

　　截止2006年6月    日，我单位（个人）持有武汉马应龙药业集团股份有限公司股票     股，拟参加公司2005年年度股东大会。

　　股东帐户：                             股东姓名：

　　出席人姓名：

　　2006年 月 日

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　二○○六年五月二十六日

　　证券代码：600993     证券简称：马应龙     编号：临2006--008

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　（以下简称公司）第五届监事会第十次会议于2006年5月26日上午10:00在公司四楼会议室召开，公司三名监事均出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由王方明先生主持，会议以举手表决方式审议并一致通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司2005年度监事会工作报告的议案；

　　2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　　3、审议通过了关于聘请2006年度审计机构及其报酬的议案；

　　4、审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

　　以上四项议案还需提交公司年度股东大会审议，具体内容见公司2005年年度股东大会资料。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司监事会

　　二○○六年五月二十六日

　　证券代码：600993     证券简称：马应龙    编号：临2006－009

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　改变募集资金用途公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：增资深圳大佛药业有限公司。

　　●新投资项目名称，投资总量：与武汉天一医药科技投资有限公司（以下简称“天一医药科技”）合作设立武汉马应龙医院投资管理有限公司（以下简称“医院管理公司”）, 投资总额4500万元。

　　天一医药科技成立于2002年6月，注册资金人民币8000万元，为本公司控股子公司，经营范围是技术及产品的开发、研制、技术服务及相关技术的引进、转让；对医药、化工药品、保健食品、护肤用品、诊断试剂、医疗器械、精细化工、生物制药等项目投资，注册地址为武昌南湖周家湾100号。公司法定代表人、董事长游仕旭。

　　●改变募集资金投向的数量：4000万元。

　　●新项目预计完成的时间：一期：2008 年9 月；二期：2010年6月；三期：2015年12月

　　●预计进入稳定经营年份并产生收益的时间：一期：2008 年12月；二期：2010年9月；三期：2016年3月

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　公司于2004年5月17日公开发行1800万股A股, 扣除发行费用后，募集资金净额为280,265,670元。

　　本次拟改变的募集资金投资项目为“增资深圳大佛药业有限公司”。涉及改变募集资金用途金额4000万元,占总筹资额14.27%。该项目尚未投资建设，累计投入资金为零。

　　新投入的项目为设立武汉马应龙医院投资管理有限公司,投资总额为4500 万元。新项目不构成关联交易。

　　改变募集资金投资项目议案已经公司2006年5月26日召开的五届十八次董事会审议通过,7位董事全部投了赞成票。新项目无需有关部门审批。

　　二、不再实施原项目的具体原因

　　“增资深圳大佛药业有限公司”项目经公司2001年度股东大会审议通过，拟投入金额4000万元，截至目前该项目尚未启动。

　　该项目立项时间为2002年，当时深圳大佛药业有限公司国家一类新药“盐酸关附甲素”正处于研发阶段，尚未进入申报程序。同时该公司正面临生产车间的GMP改造及为配合“盐酸关附甲素”的投产新建水针车间的需要。原定增资资金全部用于“盐酸关附甲素”的产品研发工作费用和按GMP标准新建水针生产车间及固体和喷雾剂车间GMP改造费用。

　　由于公司直至2004 年4 月才成功发行股票并获得募集资金，距该项目立项时间已达两年。在该期间内，深圳大佛药业有限公司通过自身努力先后获得深圳市技术进步贷款贴息、科技部中小企业创新基金拨款等政府资助，依靠自身力量完成了“盐酸关附甲素”的研发工作并进入新药申报阶段；2005年8月22日深圳大佛药业有限公司获得了国家食品药品监督管理局颁发的“盐酸关附甲素”新药证书。同时该公司通过内部挖潜，调整思路，以租赁厂房的形式较低成本完成了现有喷雾剂等剂型生产车间的GMP改造工作并于2004年获得广东省食品药品监督管理局认证通过。

　　由于公司上市工作周期较长并在当时具有很大的不可预测性，而盐酸关附甲素在申请新药证书的同时需要尽快申报生产批文以加快产品上市进度，尽早占领市场，为防止技术泄密，深圳大佛药业有限公司决定暂时以其控股的吉林马应龙制药有限公司水针生产车间为主体申报生产批文。在后期对盐酸关附甲素原料种植和生产工艺的研究中发现：缩短主要原料药材采摘和提取的时间，能有效提高主要药物成分的收得率，而盐酸关附甲素主要原料关附子产于吉林长白山地区,原料药材采摘后运至深圳加工由于周期较长将导致提取收得率相对较低，不利于成本的有效控制。为有效提高原料提取收得率，最高限度降低成本，决定就近提取和生产。为此，由吉林马应龙制药有限公司自筹资金对已通过GMP认证的水针生产车间进行增添生产设备为主的扩产改造。扩产后，吉林马应龙制药有限公司水针生产车间生产条件和产能已完全能够满足盐酸关附甲素的生产要求和未来市场的需求。鉴于以上原因，深圳大佛药业有限公司最终决定将吉林马应龙制药有限公司作为其主要生产基地并将盐酸关附甲素的生产置入该公司。2005年吉林马应龙制药有限公司获得了“盐酸关附甲素”的生产批文。

　　综上，原投资项目通过原实施主体的主观努力，所需费用已从其他渠道和通过资源共享获得，再实施该项目已缺乏意义。为保证投资者利益，公司拟不再实施该项目。

　　三、“设立武汉马应龙医院投资管理有限公司”项目的具体内容

　　1、投资方案

　　公司拟与天一医药科技共同出资4500万元设立“武汉马应龙医院投资管理有限公司”（以下简称“医院管理公司”）。其中，公司以增资深圳大佛药业有限公司项目的募集资金4000万元及自有资金400万共出资4400万，占医院管理公司注册资本总额的97.78%；天一医药科技以自有资金出资100万元，占医院管理公司注册资本总额的2.22%。医院管理公司作为公司投资肛肠疾病诊疗产业的主要投资平台，计划用8-10年时间以武汉为中心在全国范围内设立5-8家营利性连锁肛肠专科医院。

　　2、项目合作方简介

　　本项目合作方为本公司控股子公司天一医药科技，其简介见重要内容提示第2条。

　　3、资金来源

　　公司以增资深圳大佛药业有限公司项目变更的募集资金出资4000万元,以自有资金出资400万元, 天一医药科技以自有资金出资100万元。

　　4、项目简介

　　本项目标的———武汉马应龙医院投资管理公司作为本公司投资肛肠疾病诊疗产业的主要投资平台，计划用8-10年时间以武汉为中心在全国范围内设立5-8家连锁肛肠专科医院。

　　2000年，国务院办公厅转发体改办等八个部门的《关于城镇医疗卫生体制改革的指导意见》（国发办[2000]16号）提出：建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理。同年，财政部、国家税务总局发布《关于医疗机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42号），宣布对营利性医疗机构实行优惠的税收政策。2004年全国卫生工作会议，关于“深化城市医疗卫生服务体制改革问题”明确提出“多渠道筹资，发展城市医疗事业”，积极鼓励社会组织和个人发展医疗服务事业，允许投资人取得合理的回报。上述政策的出台,标志着随着医疗体制改革逐渐深化,医疗产业化发展得到政府政策的明确支持。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或“马应龙集团”）是具有四百多年历史的中华老字号企业,其主导产品“马应龙”系列治痔药品目前在国内治痔药品领域拥有50%以上市场占有率,雄居治痔药品第一品牌地位。投资肛肠疾病诊疗产业是实现公司“客户定位一元化，经营功能多元化”的经营战略，挖掘公司品牌资源的重要方式和品牌延伸的有效手段，在竞争策略上可对竞争对手较好地实施“终端拦截”策略，实现从药到医，从医到药的良性互动循环。

　　项目投资分三期进行，第一期为建设武汉马应龙肛肠医院。武汉马应龙肛肠医院按照三级医院（专科）标准建设，设立三个住院病区共105张病床，总建筑面积控制在5000～6000平方米左右，投资额为2770万元， 5年（静态，动态回收期为7年）可回收所有投资。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、 市场前景

　　自2000年以来，国务院、国家税务总局等部门陆续明确民营营利性医院的地位

　　并给予税收方面的支持，2004年全国卫生会议明确提出鼓励社会资本投资医疗服务业。国家政策明确支持民营医院的发展。

　　肛肠疾病是发病率较高的常见病。中国自古以来就有“十男九痔，十女十痔”的说法。据《肛肠外科学》记载，国内肛肠疾病发病率高达58.4%，其中痔疮发病率占所有肛肠疾病发病率的87.25%。以此推算，全国有4亿以上成年居民患有不同程度的肛肠疾病，肛肠疾病诊疗市场极其广阔。

　　目前虽然全国大部分综合性医院均开设有肛肠科，部分地区也有肛肠专科医院，但形成强势品牌和影响力的较少，为马应龙进入该领域提供了良好的契机。

　　考虑到武汉作为马应龙集团总部所在地，项目一期选址武汉建设武汉马应龙肛肠专科医院有利于现有各种资源的快速调动和充分利用，同时作为新进入的经营领域，也有利于尽快创立品牌带动今后的连锁经营。武汉作为中部地区的特大城市和中心城市，具有极强的集聚力；该市场潜力巨大，按肛肠疾病平均发病率分析，湖北省6000万常住人口中就有1800万以上的肛肠疾病患者，其中武汉市850万常住人口，有250万以上的肛肠疾病患者。同时武汉市场在肛肠疾病诊疗领域尚未形成强势品牌，因此只要经营策略和经营手段正确，能够尽快形成竞争优势，产生比较明显的经济效益。

　　2、风险分析及对策

　　本项目的风险分析主要包括政策法规风险、医疗风险、市场竞争风险、行业信誉风险等，主要风险及控制如下：

　　（1）政策法规风险：随着国内医疗体制改革不断深化，投资营利性医院的政策环境风险已经很小。营利性医院更大的政策风险来自于自身违规经营导致的政策性处罚。

　　风险控制：通过严格的管理流程和制度约束医院员工，特别是高级管理人员，促使他们树立“诚信第一，效益第二”的经营理念；严格管理，守法经营以规避政策风险。

　　（2）医疗风险：医疗风险的主要主要表现为医疗纠纷和医疗事故。

　　风险控制：肛肠疾病治疗手术本身技术成熟，风险小。马应龙肛肠专科医院将引进第一流的专家，始终坚持高水平的治疗服务；同时制定医疗风险防范和处理细则制度；加强医务人员的风险防范意识和教育，强化对医务人员的职业道德教育和法制教育，培育医务人员对病人的高度责任心和同情心，坚持与综合性医院联合办院的操作思路，以及时获得医疗技术支持等手段控制该风险。

　　（3）市场风险：市场风险是医院经营的主要风险，其具体表现是医院社会影响力不够，病人来源不足，导致医院经营不能达到预期目的。

　　风险控制：采取与综合性医院联合办院的策略，有效控制投资规模和管理风险；利用马应龙肛肠疾病健康网和马应龙大药房40余个零售门店这一医院门诊有形和无形的延伸平台扩大影响，；利用“马应龙”系列产品市场占有率第一的市场地位和影响开发患者群，吸引患者；深入了解市场实际情况，明确医院市场定位；强化医院品牌建设，从严要求，以高质量、高服务、高性价比为经营特色；进行有效的市场策划提高影响力；实施医疗方案推销经营；加强医院财务管理，降低医疗成本。

　　（4）行业信誉风险：目前国内医疗市场中少数民营医院违规经营给民营医疗机构整体信誉带来非常不利的影响，导致该行业信誉不佳。

　　风险控制：持之以恒地坚持“诚信”经营，在广大民众中树立起 “有医德、有诚信”的品牌形象；充分利用马应龙集团在行业内已积累的品牌和信誉；树立良好的市场形象。

　　五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

　　公司拟将本次改变募集资金用途事项提交公司2005年度股东大会审议。

　　公司第五届董事会第十八次审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　公司第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　公司独立董事对本次改变募集资金用途发表独立意见如下：

　　“武汉马应龙药业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议经审议，决定取消招股说明书中承诺的增资深圳大佛药业有限公司项目，将该部分募集资金变更投向，用于设立武汉马应龙医院投资管理有限公司项目。作为公司独立董事，本人认为：这一决定没有违反中国证监会、上海证券交易所以及公司内部关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此本人对公司此次变更募集资金投向无异议，同意提交公司2005年度股东大会审议。”

　　公司保荐人对本次改变募集资金用途发表意见如下：

　　本保荐机构认为，武汉马应龙药业集团股份有限公司变更募集资金投向是在综合分析市场环境的基础上审慎、及时做出的，是公司保护广大投资者利益的体现。

　　从长期来看，本次募集资金的变更有利于利用马应龙在资金、品牌、客户网络、市场资源等方面的优势，巩固和发展了马应龙在治痔市场中的品牌地位，对公司的长远发展有良好助益。但同时，由于医院经营领域与药品生产领域存在一定差异，而且根据该项目的《可行性研究报告》，该项目从投入到产生效益将需要一定时间，也提请投资者关注。

　　本次募集资金投向变更，已履行了必要的法律程序，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

　　六、备查文件目录。

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构意见；

　　5、关于设立马应龙医院投资管理公司的可行性研究报告

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日