证券代码：600735　 证券简称：ST 陈香 　　编号：临2006－009

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　七届十二次董事会决议公告

　　暨召开2005年度股东大会通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年5月19日以传真方式发出关于召开公司七届第十二次董事会议的通知。公司于2006年5月26日上午9：00在山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆二楼接待室召开了公司七届十二次董事会议，会议应到董事6名，实到董事4名，孙韫莹董事未出席本次董事会议也未委托、刘隆杰董事因出国未出席本次董事会议也未委托。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于修订〈公司章程〉的议案；

　　二、关于修订〈董事会议事规则〉的议案；

　　三、关于公司2006年董事、监事报酬的议案：

　　为完善公司激励机制，提高董事、监事工作责任心和积极性保证公司年度经营目标的实现，特提议2006年度采用以下方式支付本公司在任董事、监事报酬：

　　1 独立董事：

　　公司采用定额方式支付独立董事报酬，对现任独立董事每人每年支付独立董事报酬2万元（个人所得税后）。

　　2 非独立董事、监事：

　　非独立董事、监事报酬分职务工资和绩效奖励。

　　2．1 职务工资

　　兼任公司管理职务的董事、监事在公司领取职务工资，其职务工资按公司工资管理规定执行。

　　2．2 绩效奖励

　　2．2．1 公司在年度财务报告审计结束后，根据当年实现主营业务收入和利润总额计算董事、监事绩效奖励总额，由董事会审议通过后向董事、监事发放。

　　2．2．2 公司按经审计后的年度主营业务收入的5％。和利润总额的1%合并提取非独立董事、监事绩效奖励。

　　2．2．3 上述提取数合并为负值的，不提取非独立董事、监事绩效奖励。

　　四、关于公司高级管理人员报酬的议案：

　　1 薪酬的核算办法

　　公司高级管理人员薪酬分为职务工资和年效益年薪两部分。

　　1.1 职务工资

　　公司高级管理人员岗位工资按公司工资管理办法、《公司岗位（职务）工资绩效考核管理办法》等有关规定执行。

　　1.2 效益年薪

　　公司高级管理人员效益年薪总额与公司年度销售收入计划挂钩，具体比例根据公司完成年度计划情况决定；

　　根据公司高级管理人员效益年薪总额，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书按1：0.7:0.6:0.6比例计算个人效益年薪。

　　兼任分公司经理的高级管理人员按分公司绩效报酬考核办法执行。

　　2 效益年薪的考核办法

　　公司使用量化指标考核高级管理人员效益年薪。

　　2.1 按销售收入计提的效益年薪

　　公司完成年度收入计划，按按销售收入的1％。计提效益年薪；未完成年度销售收入计划但达到年度销售收入计划90%以上的，按销售收入的0.8％。计提效益年薪；未完成年度计划且低于年度销售收入计划的90%的，不计提效益年薪。该项效益年薪按2.2条规定的系数在高级管理人员中分配。

　　2.2 按利润总额计提的效益年薪

　　公司完成年度利润计划，享受效益年薪；超额完成利润计划的，按超额部分的3%提取加奖。

　　公司未完成利润计划但不亏损的按利润不足额的3%扣高级管理人员效益年薪，按1.2条规定的系数在高级管理人员中分摊，效益年薪扣完为止。

　　公司亏损,不计提高级管理人中效益年薪。

　　五、关于授权董事会投资、资产处置权限的议案：

　　根据<公司章程>和公司具体情况，提请公司股东大会授权公司董事会在股东大会闭会期间，可以运用公司资产在以下权限内进行投资和处置资产：①风险投资：包括证券投资、高科技投资、股权投资等具有投资回收期较长、收益难以预见、信用风险较大的投资。董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过2000万元的风险投资。②其他投资：董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计期间经审计的净资产20%的投资。③处置资产：董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计期间经审计的净资产20%的资产处置。④本次授权期限自本次股东大会审议通过后一年终止。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，确保公司资产的安全、增值。董事会应在上述事项发生后最近一次股东会议上汇报项目执行情况。公司监事会对董事会决议及执行情况进行监督检查，并有权要求董事会汇报相关情况。

　　六、关于聘任年度审计会计师事务所的议案：

　　鉴于本公司与山东天恒信有限责任会计师事务所合作情况良好。本公司拟2006年度继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司进行财务审计。

　　七、关于召开2005年度股东大会的议案：

　　定于2006年6月28日上午9：30召开公司2005年度股东大会。

　　上述第一、二、三、四、五项议案详细内容，见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　上述第一、二、三、五、六项议案，需报2005年度股东大会审议通过后方可实施。

　　现将公司召开2005年年度股东大会的有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2006年6月28日上午9：30。

　　2、会议地点：山东省苍山县兰陵镇兰陵集团二楼接待室

　　3、会议内容：

　　(1)董事会工作报告。

　　(2)监事会工作报告。

　　(3)2005年度财务报告。

　　(4)2005年利润分配方案。

　　(5)公司2005年度报告和摘要。

　　(6)关于修订〈公司章程〉的议案。

　　(7)关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案。

　　(8)关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案。

　　(9)关于公司2006年董事、监事报酬的议案。

　　(10)关于授权董事会投资、资产处置权限的议案。

　　(11)关于聘任年度审计会计师事务所的议案。

　　以上第(1)、(3)、(4)、(5)项议案已经2006年4月20日公司七届十一次董事会审议通过，第(2)项议案已经2006年4月20日公司七届三次监事会审议通过。

　　以上议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　4、出席会议人员

　　（1）本公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　（2）凡在2006年6月23日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（3）具有上述资格股东的授权代理人。

　　（4）本公司聘请的律师。

　　5、登记办法

　　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证复印件及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。以上人员请于2006年6月27日上午8：00－下午17：00，到山东兰陵陈香酒业股份有限公司办公室登记。

　　6、其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天。

　　（2）出席会议人员差旅费自理。

　　（3）联系地址：山东兰陵陈香酒业股份有限公司办公室

　　（4）邮政编码：276100

　　（5）电话：0539-6107519

　　（6）传真：0539-6107529

　　（7）电子邮件：lanlingcx@126.com

　　（8）联系人：　陈东辉

　　特此公告。

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附：　　　　　　　　　　

　　授权委托书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表我单位/个人，出席山东兰陵陈香酒业股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托人表决意见：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　证券代码：600735　 　证券简称：ST 陈香 　　编号：临2006－010

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　七届四次监事会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年5月19日以传真方式发出关于召开公司七届第四次董事会议的通知。公司于2006年5月26日上午9：00在山东省苍山县兰陵镇兰陵集团二楼接待室召开了公司七届四次监事会议，会议应到监事3名，实到监事2名，陈丕谦监事因故未出席本次监事会议也未委托其他监事出席。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　议案内容，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　上述议案，需报2005年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司监事会

　　2006年5月26日