证券代码：600538     证券简称：G国发     编号：临2006-10

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　★会议召开和出席情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称公司)2005年年度股东大会于2006年5月26日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）共8人，代表股份72,811,080股，占公司有表决权股份总数的36.5%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所魏小江律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。

　　★提案审议情况

　　会议采用记名投票方式逐项审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　二、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2005年公司实现净利润1,774.16万元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金5,145,478.82元和5%的法定公益金2,572,739.42元，加年初未分配的利润89,427,355.51元，可供投资者分配的利润为99,450,725.29元。

　　为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司中长期持续发展的目标。2005年度，公司暂不进行利润分配，至2005年12月31日的未分配利润99,450,725.29元结转以后年度分配。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。独立董事认为，公司2005年度不进行分红（资金或股票），有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展，为了投资者创造更大收益。

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　五、审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本的预案》；

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计，至2005年12月31日，公司累计可用于转增股本的资本公积金为15,336.91万元。同意公司以总股本19,944万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增4股，总计转增股本数 79,776,000 股，计7,977.6万元，剩余资本公积金结转至下一年度。本次转增后公司总股本变为27,921.6万股。 公司法定公积金转增为注册资本后，留存的该项公积金7,359.31万元不少于转增前公司注册资本的25％（4,986万元）。

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　六、审议通过了《公司2005年度报告正文及摘要》；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2006年度财务报告审计机构，聘期为一年。同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2005年度的审计业务费用人民币35万元整。

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　八、审议通过了《修改公司章程的议案》,《公司章程》(2006年修订)的详细内容见2006年5月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　九、审议通过了《修改公司股东大会议事规则的议案》,《公司股东大会议事规则》(2006年修订)的详细内容见2006年5月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　十、审议通过了《修改公司董事会议事规则的议案》,《公司董事会议事规则》（2006年修订）的详细内容见2006年5月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　十一、审议通过了《修改公司监事会议事规则的议案》,《公司监事会议事规则》（2006年修订）的详细内容见2006年5月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

　　同意72,811,080股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　★律师见证情况

　　北京康达律师事务所指派魏小江律师对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均合法有效。魏小江律师为本次股东大会出具了法律意见书，并同意将该法律意见书作为公司股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年五月二十六日